АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 мая 2023 года

Дело №

А56-49485/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,                 Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.11.2022), от ФИО3 представитель ФИО4 (доверенность от 24.10.2019),

рассмотрев 16.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу                        № А56-49485/2020/сд.4,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 кредитор ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой цепочку сделок, совершенных с  земельным участком с кадастровым номером 78:38:0011501:70 площадью                2402 кв.м и зданием, площадью 523,6 кв.м, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А.

Определением от 05.10.2021 в качестве соответчиков привлечены ФИО6, ФИО3, ФИО9 Фирудин Шахсовар, ФИО7.

Определением от 13.09.2022, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023,  в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 13.09.2022 и постановление от 20.02.2023, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания, не дана правовая оценка всем доводам ФИО1, в том числе поведению сторон после заключения между должником и его супругой договора дарения от 25.09.2014, в результате чего спорное ликвидное имущество по  цепочке сделок выбыло из формального владения должника без какого-либо встречного предоставления, при этом он продолжал владеть и пользоваться данным имуществом, и с регистрационного учета в названном доме снят только в 2021 году.

В отзывах на кассационную жалобу кредитор ФИО8 поддерживает доводы подателя кассационной жалобы, а ответчик ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должнику с 2012 года принадлежали земельный участок с кадастровым номером 78:38:0011501:70 площадью 2402 кв.м и здание на нем площадью 523,6 кв.м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, полученные в дар от его отца.

В последующем, 05.07.2014, должник на основании договора дарения передал названное имущество своей супруге ФИО7, которая, в свою очередь, по договору купли-продажи  от 15.11.2017 продала его ФИО6 за 34 700 000 руб. 

Ранее, 29.10.2015,  ФИО7 передала спорное имущество ФИО6 в залог в качестве обеспечения исполнения                  ФИО5 обязательств по договору займа от 29.10.2015, заключенному между должником и ФИО6

ФИО6  05.02.2018 продал  земельный участок с домом ФИО3 за 30 000 000 руб., который по договору от 08.06.2020 продал их ФИО9 также  за 30 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что совершенная цепочка сделок направлена на сокрытие имущества должника от кредиторов, смена собственников носила формальный характер, а должник продолжал пользоваться спорным имуществом,                ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о признании цепочки сделок недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи  ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 154-ФЗ).

Оспариваемый договор дарения заключен до 01.10.2015, а последующие указанные заявителем сделки заключены после 01.10.2015.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку первая из цепочки оспариваемых сделок (договор дарения) совершена 25.09.2014, то есть до 01.10.2015, а должник статуса индивидуального предпринимателя не имеет, сделки, образующие цепочку, могут быть оспорены только по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы, обжалуемое постановление не содержит неустранимых внутренних противоречий, поскольку суд апелляционной инстанции исследовал обстоятельства заключения сделок и проверил их на наличие оснований для признания недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206). 

В рамках настоящего обособленного спора позиция заявителя заключалась в том, что должником совершена цепочка сделок, направленных на сокрытие имущества от кредиторов, смена собственников носила формальный характер, поскольку должник продолжал пользоваться спорным имуществом.

Вместе с тем, как установлено судами, по состоянию на 2014 год (заключение договора дарения с супругой) должник не имел неисполненных обязательств. При этом судами обоснованно отклонена ссылка подателя жалобы ФИО1 на наличие у подконтрольного ФИО5 общества с ограниченной ответственностью  «Гарант» (далее – ООО «Гарант») задолженности перед акционерным обществом «ПСК» (далее – АО «ПСК»). Как правильно указал суд апелляционной инстанции, задолженность перед АО «ПСК» в размере 1 192 619,60 руб., на которую ссылалась ФИО1, сформировалась за трехлетний период (с 17.04.2013 по 13.01.2016), а по состоянию на 2014 год она была несоизмеримо мала по сравнению со стоимостью спорного имущества. При этом сведений о возбуждении дела о банкротстве в отношении ООО «Гарант», либо доказательства,  свидетельствующие о наличии у данного юридического лица признаков неплатежеспособности, не представлено.

Таким образом, на момент заключения должником договора дарения с супругой у него отсутствовали неудовлетворенные требования кредиторов, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что условий для признания данного договора недействительной сделкой по заявленным основаниям не имеется.

С учетом изложенного суды правильно указали на отсутствие оснований для признания недействительными и последующих сделок в рамках дела о банкротстве ФИО5, поскольку они совершены с имуществом, которое принадлежало не должнику, а было личным имуществом его супруги, а в дальнейшем принадлежало каждому из покупателей. 

В то же время судом первой инстанции проверены обстоятельства заключения и оплаты последующих договоров купли-продажи и установлено, что у покупателей имелась финансовая возможность оплатить спорное имущество, договоры исполнены.

Кроме того, как разъяснено в абзаце первом пункта 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

В данном случае оспариваемые сделки заключены в период с 2014 по 2020 годы, между заключением договора дарения и первого договора купли-продажи прошло более трех лет, а между заключением договора ФИО6 с ФИО3 и последующей реализацией имущества ФИО3 - более двух лет. При этом обстоятельств, свидетельствующих о наличии доверительных отношений между должником, ФИО6, ФИО3 и  ФИО9, судами не установлено.

Кроме того, судами обоснованно признаны недоказанными доводы заявителя о том, что  спорное имущество фактически  не выбыло из владения должника.

Как указал суд апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства как  того, что у должника после отчуждения имущества имелась возможность пользоваться и распоряжаться им, определять судьбу имущества, так и  того, что должник фактически проживал  в рассматриваемом доме после его продажи супругой.

Зарегистрированные в данном доме лица были сняты с учета на основании решения Сестрорецкого районного суда от 19.02.2020 по делу № 2-121/2020, вынесенного по заявлению  ФИО3 При этом сама по себе такая  регистрация не свидетельствует о фактическом проживании должника в спорном доме.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив в совокупности представленные документы, суды  пришли к обоснованным выводам об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых  судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу № А56-49485/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев