/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 февраля 2018 года года 

Дело №

А56-15462/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Санкт-Петербург» Ляпустиной А.А. (доверенность от 08.207.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Традиционная розница» Шашериной Е.П. (доверенность от 14.09.2017), 

   рассмотрев 29.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Санкт-Петербург» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2017 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 (судьи         Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу № А56-15462/2017,

 

                                                  у с т а н о в и л:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Санкт-Петербург», место нахождения: 197348, Санкт-Петербург, Аэродромная ул., д. 8, лит. А, ОГРН 1027800508647, ИНН 7801159596 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Традиционная розница», место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 112, корп. 2, лит. И, оф. 338, ОГРН 1127847452952,                                     ИНН 7810881110 (далее - Общество), о взыскании 23 810 646 руб. 53 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «4Ф» (далее - ООО «4Ф»).

Решением от 09.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2017, в иске  отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на  неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие их выводов представленным фактам, неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение от 09.07.2017 и постановление от 23.10.2017, принять по делу новый судебный акт - о взыскании с ответчика 3 753 490 руб. 69 коп. задолженности и возмещении расходов на уплату государственной пошлины.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просил жалобу отклонить.

Третье лицо уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.11.2015 между Компанией (фактором) и ООО «4Ф» (клиентом) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания с регрессом № 338 (далее - договор факторинга).

Согласно пункту 2.1 договора фактор обязуется осуществлять финансирование клиента, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров дебиторам на условиях отсрочки платежа, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

Согласно пункту 2.2 договора факторинга в течение его срока действия любое денежное требование к любому дебитору, по которому фактору по акту приемки-передачи документов по уступленным денежным требованиям (приложение 4) переданы документы, предусмотренные пунктом 3.1 договора, считается перешедшим от клиента к фактору в момент подписания акта, если иное не установлено договором.

В силу пункта 4.1 договора факторинга после поступления на счет фактора полной или частичной оплаты поставленного в соответствии с контрактом товара, оказанных услуг или выполненных работ и получения фактором соответствующих платежных документов последний не позднее следующего банковского дня отправляет на счет клиента оставшуюся часть поступивших от дебитора денежных средств за вычетом сумм финансирования и сумм, которые фактор вправе удержать в соответствии с договором.

Срок предоставления финансирования - не более 60 календарных дней. В случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия договора, в течение 27 календарных дней с даты наступления окончательного срока платежа по контракту при условиях, что срок предоставления финансирования истек и полученных фактором от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения сумм финансирования, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить в течение 3 банковских дней разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующих сумм на счет фактора. Отношения между фактором и клиентом, касающиеся права требования перечислить разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных платежей, регулируются статьями 361 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, а договор факторинга является сложным договором, содержащим элементы договоров факторинга и поручительства (пункт 4.5 договора факторинга).

Между Обществом (покупателем) и ООО «4Ф» (поставщиком) 01.01.2014 заключен договор поставки. 

В рамках договора факторинга клиент уступил фактору денежные требования к Обществу (дебитору), которые возникли из указанного договора поставки.

Уступленные денежные требования с указанием номера, даты возникновения, а также размера содержатся в приложении № 10 к договору факторинга.

Компания 17.01.2017 направила Обществу претензию с требованием уплатить 25 810 646 руб. 53 коп. задолженности и 217 846 руб. 56 коп. неустойки.

Оставление указанного требования в части уплаты 23 810 646 руб. задолженности без удовлетворения послужило основанием для обращения Компании в суд с настоящим иском к Обществу. 

Суды отказали в иске, сделав вывод,  что общая сумма, полученная истцом от ООО «4Ф» и Общества, составляет 23 057 155 руб. 84 коп. и полностью покрывает сумму финансирования, уплаченную Компанией, которая в связи с этим утратила право требования к Обществу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Таким образом, уступка денежного требования может быть совершена как в качестве платы за финансирование, так и являться обеспечением обязательства по его возврату.

Положениям статьи 824 Кодекса корреспондируют нормы статьи 831              ГК РФ, устанавливающие различный объем обязанностей клиента перед фактором в зависимости от того, передается ли денежное требование в качестве платы за предоставленное финансирование или оно обеспечивает обязательства клиента перед фактором за возврат финансирования. Если финансирование клиента осуществляется путем покупки у него денежного требования, то клиент не несет перед фактором ответственности за то, что полученные последним суммы оказались меньше цены, за которую фактор приобрел денежное требование (пункт 1 статьи 831 Кодекса). Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга (пункт 2 статьи 831 ГК РФ).

В рассматриваемом деле уступка денежного требования является обеспечением исполнения обязательства по возврату сумм финансирования.

Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга (пункт 2 статьи 831 Кодекса).

Судами установлено, что во исполнение условий договора факторинга истцом произведено финансирование ответчика на сумму 23 087 157 руб.                 07 коп.

В силу пункта 6.7 договора факторинга клиент обязуется возвратить фактору суммы предоставленного финансирования по истечении 27 дней с даты наступления окончательного срока платежа, указанного в контракте, в порядке, предусмотренном пунктом 4.5 договора.

Согласно пункту 4.5 договора клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором уступленных денежных требований.

В силу пункта 4.18 договора факторинга к клиенту, исполнившему в случае полного или частичного неисполнения дебитором денежного требования обязательство перед фактором по уплате суммы денежного требования и вознаграждения фактора, переходит обратно соответствующее денежное требование к дебитору, ранее уступленное клиентом фактору.

Как установили суды, полученное финансирование возвращено истцу:        21 130 993 руб. 22 коп. возвращены ООО «4Ф», из которых 20 057 155 руб.             84 коп. - денежное обязательство дебитора перед фактором, а оставшаяся сумма - комиссионное вознаграждение; 3 000 000 руб.  возвращены Обществом.

Истец получил от ответчика и третьего лица исполнение, общая сумма которого полностью покрывает сумму финансирования, а также комиссионное вознаграждение.

Податель жалобы полагает, что ответчик должен уплатить еще                   3 753 490 руб. 69 коп., которые рассчитаны путем вычета из суммы уступленного требования уплаченных третьим лицом и сумм.

Однако обязанность ответчика по уплате основной задолженности истцу прекратилась ввиду исполнения клиентом обязательств по возврату фактору суммы финансирования в части, не погашенной дебитором.

Поскольку финансирование ответчика заключалось не путем покупки у него права требования финансовым агентом, а в целях обеспечения исполнения обязательств, в этом случае пункт 2 статьи 831 ГК РФ прямо указывает на то, что клиент остается ответственным перед фактором за остаток долга.

Третье лицо исполнило перед истцом обязательство ответчика по уплате частично не уплаченной задолженности.

Из условий договора о факторинге следует, что факторинг носит обеспечительный характер и на клиента возложена обязанность возместить финансовому агенту сумму финансирования, которую истец получил в полном объеме.

На основании изложенного суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего спора суды указали в мотивировочных частях судебных актов на необходимость возложения на ответчика обязанности возместить истцу расходы на уплату государственной пошлины. 

В резолютивных частях решения и постановления указание на это отсутствует. 

Из объяснений сторон и  материалов дела следует, что ответчиком  долг погашен частично - до предъявления иска, а частично – после, однако  судами эти обстоятельства не исследованы. 

В нарушение положений стаей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суды должным образом не исследовали и не оценивали обстоятельства, связанные с распределением судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

 Допущенные судами нарушения не позволяют суду кассационной инстанции принять  новый судебный акт. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает судебные акты, принятые по делу по результатам распределения спорных судебных расходов, подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует правильно применить  нормы процессуального права  и принять законный и обоснованный судебный акт в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу № А56-15462/2017 отменить в части  распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Санкт-Петербург» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 Н.Н. Малышева