АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2024 года

Дело №

А56-46176/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А., 

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Магнат» ФИО2 (доверенность от 08.12.2023), 

рассмотрев 10.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ржевка» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2024 по делу № А56-46176/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Ржевка», адрес: 195030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ОБщество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

 Решением суда от 18.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

 Конкурсный управляющий 24.08.2022 обратилась в суд с заявлением, содержащим следующие требования:

- признать недействительной сделкой договор от 03.12.2019 № А-2019 купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено, заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Магнат» (далее – Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Компанией в конкурсную массу должника недвижимого имущества: нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, площадью 1 535 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006167:3008 и земельного участка из земель населенных пунктов по адресу: 

<

...>, лит. А, площадью 958 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006167:3079;

- признать недействительной сделкой договор от 06.02.2017 № Б-2017 купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено, заключенный между Обществом и Компанией, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Компанией в конкурсную массу должника недвижимого имущества: нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Б, площадью 164,7 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006167:3009, и земельного участка из земель населенных пунктов по адресу: 

<

...>, лит. Б, площадью 1 299 кв.м., кадастровый номер 78:11:0006167:3078;

- признать недействительной сделкой договор от 06.02.2017 № В-2017 купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено, заключенный между Обществом и Компанией, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Компанией в конкурсную массу должника недвижимого имущества: нежилого здание по адресу: 

<

...>, лит. В, площадью 44 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006167:3010 и земельного участка из земель населенных пунктов по адресу: 

<

...>, лит. В, площадью 1 124 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006167:3080.

Определением от 19.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – КИО).

Определением от 29.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2024 определение о 29.02.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений) конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда от 16.06.2024, а определение от 29.02.2024 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии неравноценности встречного предоставления по договору от 03.12.2019 № А-2019, а также ссылается на наличие признаков неплатежеспособности у Общества.

Конкурсный управляющий считает, что к договорам от 06.02.2017 № Б-2017 и В-2017 подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По мнению подателя жалобы, в результате сговора Общества и Компании ликвидное имущество выбыло из владения должника и было переведено на Компанию.

Податель жалобы не согласна с выводом апелляционного суда о невозможности применения к спорным правоотношениям статей 10 и 168 ГК РФ. 

В отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность постановления от 16.06.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество (арендатор) на основании договора от 21.08.2018 №4422-ППс, заключенного с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга (продавец), при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге приобрел следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание по адресу 

<

...>, лит. А, площадью 1 535 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006167:3008;

- земельный участок из земель населенных пунктов по адресу 

<

...>, лит. А, площадью 958 кв.м, кадастровый номер 78:11:0006167:3079.

Указанные объекты недвижимости были приобретены должником по цене                44 000 000 руб.: цена продажи здания - 34 534 000 руб., цена продажи участка -               9 466 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора №4422-ППс, с учетом графика платежей (приложение №1), оплата цены продажи Объекта осуществляется покупателем с рассрочкой платежа на 5 лет (60 месяцев; до 27.07.2023) с момента заключения договора равными долями, уплачиваемыми ежемесячно с момента заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Комитета.

При этом на оставшуюся сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, в оплачиваемом периоде производится начисление процентов, исходя по ставки равной 1/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату опубликования объявления о продаже Объекта в журнале «Официальный бюллетень «Вестник фонда имущества Санкт-Петербурга» и составляющей 11% за период времени с даты начала периода, подлежащего оплате, до даты платежа, установленной в графике.

Переход права собственности к должнику, а также ипотека в силу закона зарегистрированы в ЕГРН 09.10.2018.

Находящиеся в залоге у КИО вышеуказанные объекты недвижимости были проданы должником: Общество и Компания 03.12.2019 заключили договор                   № А-2019 купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено.

Согласно пунктам 1.6, 1.7 договора № А-2019 объекты недвижимости обременены залогом (в пользу Санкт-Петербурга) с 09.10.2018 до полного исполнения обязательств по оплате перед Санкт-Петербургом, а также долгосрочной арендой с 17.07.2019.

При этом, в соответствии с пунктами 1.9, 1.11, 1.12, 1.16 договора № А-2019 Компания с даты государственной регистрации права собственности становится правопреемником и принимает все права и обязанности Общества по договору       № 4422-ППс от 21.08.2018, включая обязанность оплаты в адрес КИО остатка выкупной цены. Согласно графику платежей, остаток невыплаченной должником в пользу Комитета суммы на момент совершения сделки составляет                                      33 102 805,50 руб.

Пунктом 2.1 договора № А-2019 установлена цена продажи объекта в размере 100 000 руб., из которой: 79 000 руб. – цена продажи здания, 21 000 руб. – цена продажи земельного участка. Платежным поручением № 15 от 03.12.2019 Компания перечислила должнику 100 000 руб. в оплату приобретенного имущества. Государственная регистрация перехода права собственности на здание и земельный участок к Компании 14.01.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о недействительности указанной сделки.

Так, судом верно учтено, что Компания в результате заключенной сделки приняла на себя обязательства по ежемесячной оплате в пользу КИО выкупной цены в 33 102 805,50 руб. На момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы Компания полностью выплатила кредитору выкупную стоимость, обременение земельного участка правом залога снято. 

Переход к Компании обязанности по оплате КИО выкупной стоимости участка и дома опровергает довод конкурсного управляющего об убыточности спорной сделки.

Кроме того, довод заявителя о наличии у Общества признаков неплатежеспособности в спорный не подтвержден допустимыми доказательствами. Апелляционным судом верно принято во внимание, что именно ООО «ЛенСтройКомплекс» созданы предпосылки для возникновения у должника неопределенности относительно наличия у него обязательств перед кредитором.

Таким образом, вывод апелляционного суда об отсутствии убыточности у договора № А-2019 соответствует установленным по делу обстоятельствам 

Договоры от 06.02.2017, заключенные Обществом и Компанией, совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего, приведенные в обоснование требования о признании указанных сделок недействительными, апелляционный суд обоснованно заключил, что заявление конкурсного управляющего в данной части охватывается диспозицией, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: совершение сделки в пользу аффилированного лица, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника.

Ссылка конкурсного управляющего на общегражданские нормы (статьи 10, 168, пункт 2 статьи 174 ГК РФ) направлена на обход трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Управляющий ФИО3 не доказала наличие у сделок пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок.

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены постановления от 16.06.2024 и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2024 по делу № А56-46176/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ржевка» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.А. Чернышева