АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6163/2023

Дело № А55-3738/2022

г. Казань

21 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи),

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 24.01.2023,

ФИО1, лично, паспорт,

ФИО3, лично, паспорт,

при участи в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 04.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024

по делу № А55-3738/2022

по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-3738/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – ФИО6, должник) финансовый управляющий ФИО7 обратилась в арбитражный суд заявлением, в котором просила признать сделку по переходу права собственности, совершенную  между ФИО6 и ФИО8 (далее – ФИО8) в пользу ФИО4 (далее – ФИО4 ответчик) от 11.02.2022, государственная регистрация в ЕГРН № 63:01:0912003:2675-63/465/2022-9, недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде возврата  ФИО4 в пользу ФИО6 объекта недвижимого имущества: жилого помещения, площадью 75,9 кв. м., кадастровый номер 63:01:0912003:2675, расположенный по адресу: 

<

...>.

Определениями Арбитражного суда от 10.08.2023, 13.09.2023, 16.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены супруга должника - ФИО8, ПАО «Промсвязьбанк», ПАО «ВТБ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 в удовлетворении ходатайства об истребовании отказано. В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО7 к ФИО4 об оспаривании сделки должника  отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 оставлено без изменения. 

Кредитор ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы о том, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве; брак между супругами расторгнут, однако денежные средства от продажи общего имущества перечислены только супруге; заявитель указывает, что оспариваемая сделка является неравноценной, ссылаясь на оценку рыночной стоимости имущества - цена сделки занижена на 16,10%; заявитель не согласен с выводами судов о наличии финансовой возможности у ФИО4 приобрести имущество, полагая, что ответчиком не доказано наличие денежных средств в сумме 550 000 руб., и на момент совершения сделки ФИО4 была осведомлена о неплатежеспособности должника.

В судебном заседании кредитор ФИО1 и ее представитель,  кредитор ФИО3 поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать; приведены доводы о том, что ей было известно о нахождении квартиры в залоге, но о том, что продавец является неплатежеспособным, она не знала, считает себя добросовестным приобретателем; относительно наличия у нее денежных средств указывает, что 26.01.2021 за 2 200 000 руб. продала жилое помещение, денежные средства от продажи которого были размещены на счетах в Банках, остальная часть накоплена; учитывая, что 09.02.2022 ПАО «ВТБ» подано заявление в суд о банкротстве ФИО6, 10.02.2022 ПАО «ВТБ» кредитовало ее на сделку с этим же лицом; относительно перечислений должником в ее адрес 2 300 000 руб., поясняет, что данные денежные средства предоставлялись должнику для полного досрочного погашения им кредита (заем).

Представитель ФИО4 в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебные акты оставить без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов данного обособленного спора следует, что 10.02.2022 между ФИО8 и ФИО6 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи жилого помещения, площадью 75,9 кв. м., кадастровый номер 63:01:0912003:2675, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что сделка является недействительной, поскольку совершена после возбуждения дела о банкротстве должника (11.02.2022) с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении; покупатель ФИО4 знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности должника, оспариваемая сделка является  недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанций, исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении данного спора судами было установлено, что 14.01.2022 между ФИО6, ФИО8 (супругой должника) (продавцы) и ФИО4  (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи жилого помещения – квартиры, площадью 75,9 кв. м., кадастровый номер 63:01:0912003:2675, расположенной по адресу: 

<

...>, цена договора составляет 6 400 000 руб.

Согласно пункту 3 предварительного договора купли-продажи, недвижимое имущество обременено ипотекой в силу закона в пользу ПАО "Промсвязьбанк" в качестве обеспечения исполнения обязательств продавца по кредитному договору 

<

***> от 16.10.2017.

По условиям пункта 5 предварительного договора купли-продажи, оплата покупателем стоимости квартиры осуществляется в следующем порядке: при подписании настоящего договора покупатель передал, а продавец получил денежные средства в размере 200 000 рублей в качестве аванса, которые засчитываются в счет будущих платежей по основному договору купли-продажи; часть стоимости квартиры в сумме 2 500 000 руб. покупатель обязуется оплатить за счет собственных средств продавцу для погашения имеющейся задолженности в ПАО "Промсвязьбанк" в день подписания основного договора купли-продажи квартиры; оставшуюся часть стоимости квартиры в сумме 3 700 000 руб. покупатель обязуется оплатить за счет кредитных денежных средств, выданных ПАО «ВТБ», путем перечисления на расчетный счет ФИО8

20 января 2022 г. между продавцом и покупателем заключен договор денежного займа, по условиям которого ФИО4 передала ФИО8 и ФИО6 денежные средства наличными в размере 2 300 000 руб. для оплаты ипотеки по кредитному договору 

<

***> от 16.10.2017 в срок до 01.03.2022, что подтверждается распиской.

Данные денежные средства были возвращены покупателю в полном объеме при подписании основного договора купли-продажи, что подтверждается выпиской с расчетного счета ПАО «ВТБ», и данные денежные средства направлены в счет исполнения обязательств по кредитному договору (ипотеки).

10 февраля 2022 г. между ПАО «ВТБ» (кредитор) и ФИО4 (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> на сумму 5 990 000 руб. в целях приобретения в собственность на основании договора купли-продажи предмета ипотеки -  жилого помещения, площадью 75,9 кв. м, кадастровый номер 63:01:0912003:2675, расположенного по адресу: 

<

...>. кв. 22, стоимостью 6 400 000 руб.

10 февраля 2022 г. между продавцом и покупателем заключен договор купли-продажи с использованием кредитных денежных средств. Цена договора составляет 6 400 000 руб. Оплата стоимости объекта недвижимости производится частично за счет собственных денежных средств покупателя в размере 410 000 руб., что подтверждается распиской от 10.02.2022 и кредитных средств в размере 5 990 000 руб., предоставляемых Банком ВТБ (ПАО), что подтверждается кредитным договором от 10.02.2022 и выпиской по счету.

При этом судами установлено, что в настоящий момент ипотека перед ПАО «ВТБ» ФИО4 не погашена.

Отклоняя доводы финансового управляющего о недоказанности ФИО4 финансовой возможности для приобретения квартиры, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установили, что на момент заключения сделки у ФИО4 на расчетном счете имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения условий договора, в материалы дела представлен договор купли-продажи квартиры от 03.04.2023, а также учитывая кредитование спорного договора со стороны ПАО «ВТБ», наличие финансовой возможности у ФИО4 для приобретения спорного имущества подтверждается.

Отклоняя доводы кредитора о том, что сумма сделки является заниженной - на 16,10% ниже рыночной стоимости, ссылающегося на отчет об оценке N 23.1105 от 05.12.2023, которым установлена стоимость объекта в размере 7 628 405 руб., суды указали, что по условиям договора купли-продажи цена имущества определена сторонами в размере 6 400 000 руб., в соответствии с отчетом об оценке N 1080-1/23, представленным ответчиком, стоимость спорного объекта на дату отчуждения имущества составила 5 954 279,00 руб., отклонение стоимости имущества на 16,10% в данной ситуации не может рассматриваться как неравноценное, при приведении ответчиком дополнительных доводов, в частности о том, что имущество находилось в неудовлетворительном состоянии, и требовало ремонта.

Вместе с тем, суды установили отсутствие доказательств аффилированности, заинтересованности сторон оспариваемой сделки; ФИО4 поясняла, что объявление о продаже спорной квартиры нашла на сайте бесплатных объявлений «Авито.ру», после осмотра которой было принято решение о ее покупке.

В этой связи судами отклонены доводы финансового управляющего и кредитора об осведомленности ФИО4 о неплатежеспособности должника.

ФИО4 представляла суду пояснения, что перед совершением сделки анализировала информацию о том, возбуждены ли какие-либо исполнительные производства по взысканию задолженностей с ФИО6, однако на дату 11.02.2023 информация на сайте Федеральной службы судебных приставов о возбужденных исполнительных производствах в отношении должника отсутствовала.

В отношении доводов о перечислении Банком денежных средств от продажи квартиры на расчетный счет ФИО8, учитывая, что дату заключения договора супруги П-вы находились в разводе, полагающих, что сделка для должника является безденежной, суды указали, что спорная квартира являлась совместно нажитым имуществом супругов, в связи с чем, перечисление денежных средств одному из собственников не противоречит закону; в случае наличия сомнений в правильности действий Банка или супруги финансовый управляющий вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением.

С учетом вышеизложенного, суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1, 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка также была подвергнута судами анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением), в результате которого суды пришли к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок и оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а также абзаца четвертого пункта 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Между тем, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, для признания сделки должника-банкрота недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ лицу, обратившемуся с соответствующим требованием, необходимо обосновать наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 и др.).

Оценив совокупность доказательств, представленных в материалы дела, установив, что сделка реальная, материалами дела подтверждается, что ФИО4 с сыном зарегистрированы и проживают в указанной квартире, несет бремя содержания данного помещения; сделка  возмездная,  доказательств аффилированности сторон сделки в материалы дела не представлено, сделка не отвечает признакам недействительности, предусмотренным положениями пунктов 1,2 статьи 61.2 Закона и банкротстве, и у оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем, основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворения заявления финансового управляющего.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно неплатежеспособности должника на момент совершения сделки и заключения сделки после возбуждения дела о банкротстве, осведомленности ФИО4 о неплатежеспособности должника, о неравноценности оспариваемой сделки, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Относительно доводов кассационной жалобы об отсутствии у ФИО4 финансовой возможности оплатить сумму 550 000 руб., поскольку официально не трудоустроена, судебная коллегия отмечает, что согласно доводов ФИО4, денежные средства в указанной сумме были накоплены. Факт наличия у покупателя указанной суммы был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и признан доказанным.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судебными актами и подлежат отклонению, как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А55-3738/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова 

 

                                                                           П.П. Васильев