АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-31848/2023

14 декабря 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года. 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г.Манаковой, при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.С.Новиковой рассмотрел в  судебном заседании дело № А60-31848/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «БизнесКонсоль» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «БизнесКонсоль», истец по  первоначальному иску)  

к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «КМ» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество ГК «КМ», ответчик по  первоначальному иску)  

о взыскании задолженности по оплате выполненных по договору от 01.09.2021 работ  в сумме 400 000 руб. 00 коп., договорной неустойки, начисленной за период с 25.01.2022 по  13.06.2023 в сумме 135 445 руб. 85 коп.,  

и по встречному исковому заявлению общества ГК «КМ» к обществу «БизнесКонсоль» 

о признании договора от 01.09.2021, актов от 10.10.2022 № 1, от 30.05.2022 № 2,  соглашения от 14.12.2023 к договору недействительными,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 представитель по доверенности от 09.06.2023;  

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 27.09.2023,  предъявлен паспорт, диплом.  

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. 

Общество «БизнесКонсоль» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с  иском к обществу ГК «КМ» с требованием о взыскании задолженности по оплате  выполненных по договору от 01.09.2021 работ в сумме 400 000 руб. 00 коп., договорной  неустойки, начисленной за период с 25.01.2022 по 13.06.2023 в сумме 135 445 руб. 85 коп.  

 Со стороны истца по первоначальному иску поступило ходатайство об уточнении  исковых требований, просит взыскать с ответчика задолженность по оплате выполненных по  договору от 01.09.2021 работ в сумме 700 000 руб. 00 коп., договорной неустойки,  начисленной за период с 25.01.2022 по 06.10.2023 в сумме 173 145 руб. 85 коп. с  продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга. Увеличение исковых  требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.  

 

 Общество ГК «КМ» заявило встречное исковое заявление к обществу  «БизнесКонсоль» о признании договора от 01.09.2021, актов от 10.10.2022 № 1, от 30.05.2022   № 2, соглашения от 14.12.2023 к договору недействительными.  

До начала судебного заседания со стороны общества ГК «КМ» поступило ходатайство  об уточнении встречных исковых требований, просит признать недействительными  соглашение к договору б/н от 01.09.2021, заключенное между обществами «Бизнесконсоль»  и ГК «КМ», акт № 2 от 31.05.2022г. выполненных работ по сборке оборудования на сумму  937 155 руб. 00 коп. Уточнение встречных исковых требований принято судом на основании  ст. 49 АПК РФ.  

Со стороны общества ГК «КМ» поступило ходатайство о перерыве для  представления дополнительных документов.  

Представитель общества «БизнесКонсоль» возражает против объявления перерыва. В ходатайстве о перерыве судом отказано, поскольку не обосновано. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

между обществами «БизнесКонсоль» (исполнитель) и ГК «КМ» (заказчик) заключен  договор от 01.09.2021 (далее – договор), согласно которому исполнитель изготавливает  Изделия на основании предоставленного Заказчиком технического задания или  спецификации, а Заказчик принимает и оплачивает выполненные работы.  

Обществом «ПМС «Урал-развитие» работы выполнены на сумму 2 269 560 руб. 00  коп., что подтверждается актами от 31.05.2022 № 2, от 10.01.2022 № 1, подписанными  обеими сторонами без замечаний.  

По п. 3.2 договора оплата за выполненные работы производится по банковским  реквизитам исполнителя в течение десяти банковских дней с даты подписания акта  выполненных работ.  

По состоянию на 14.12.2022 у ответчика имелась задолженность перед истцом по  оплате выполненных работ на сумму 1 000 000 руб.  

14.12.2022 между сторонами спора заключено соглашение с установлением графика  погашения задолженности в размере 1 000 000 руб. в течение 7 месяцев начиная с 20.01.2023,  а именно:  

20.01.2023 - 50 000 руб.; 28.02.2023 – 250 000 руб.; 20.03.2023 – 100 000 руб.; 20.04.2023 – 200 000 руб.; 20.05.2023 – 100 000 руб.; 20.06.2023 – 200 000 руб.; 20.07.2023 – 100 000 руб. 

Вместе с тем, ответчиком не исполнено обязательство по оплате выполненных работ в  соответствии с графиком: так, ответчиком 01.02.2023 перечислено 50 000 руб., 01.03.2023250 000 руб. Иных платежей от ответчика не поступало. В подтверждение чего представлены  выписка по счету истца на 13.06.2023.  

Общество «БизнесКонсоль» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с  иском к обществу ГК «КМ» с требованием о взыскании задолженности по оплате  выполненных по договору в сумме 700 000 руб. 00 коп., договорной неустойки, начисленной  за период с 25.01.2022 по 06.10.2023 в сумме 173 145 руб. 85 коп. с продолжением ее  начисления по день фактической уплаты долга.  

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  также ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по  

 

заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а  заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.  

В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в  силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица  (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника  исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом,  только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса  Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается  (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

На основании п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также  ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию  заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить  определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

Статья 783 ГК РФ устанавливает, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и  положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного  оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также  особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.  

 Приемка ответчиком выполненных работ влечет возникновение обязанности по их  оплате (ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ  для заказчика и желании ими воспользоваться. Таким образом, при приемке работ без  разногласий ответчик обязан произвести ее оплату.  

Между тем, доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме ответчик не  представил.  

Таким образом, требование истца о взыскании задолженности по договору в сумме  700 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению судом.  

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ одним из способов обеспечения обязательств и  одновременно мерой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение  может являться неустойка.  

 В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная  законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае  просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать  причинение ему убытков.  

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от  формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ).  

По п. 6.1 договора в случае нарушения срока оплаты, установленного в соответствии с  условиями договора, Заказчик обязан уплатить исполнителю пени в размере 0,05% от  стоимости полученного, но не оплаченного в срок Изделия за каждый день просрочки, но не  более 10% от стоимости услуг, указанных в спецификации.  

Представленный истцом по первоначальному иску расчет неустойки проверен судом,  признан неверным по следующим основаниям.  

Расчет неустойки по акту от 10.01.2022 № 1 до подписания соглашения от 14.12.2022  признан судом верным.  

Расчет неустойки по акту от 10.01.2022 № 1 за период с 21.01.2023 по 01.02.2023 от  суммы 50 000 руб. составляет 300 руб.  

Расчет неустойки по акту от 10.01.2022 № 1 за 01.03.2023 от суммы 12 845 руб.  составляет 06 руб. 42 коп.  

Таким образом, общая сумма неустойки по акту от 10.01.2022 № 1 составляет 39 321  руб. 16 коп., что не превышает установленного в договоре 10% ограничения. При этом  

 

задолженность по акту от 10.01.2022 № 1 обществом ГК «КМ» полностью оплачена, в связи  с чем оснований для продолжения начисления неустойки по день фактической оплаты не  имеется.  

По акту от 31.05.2022 № 2 с учетом 10% ограничения, установленного в договоре,  неустойка составляет 93 715 руб. 50 коп. Оснований для продолжения начисления  неустойки по день фактической оплаты не имеется.  

Доводы истца по первоначальному иску о том, что 10 % ограничение нужно считать  от общей цены договора судом отклоняется.  

По п. 6.1 договора Заказчик обязан уплатить исполнителю пени в размере 0,05%, но  не более 10% от стоимости услуг, указанных в спецификации.  

Как следует из пояснений сторон, спецификации к договору не заключались, в связи с  чем судом исходя из буквального толкования п. 6.1 договора сделан вывод о том, что 10%  ограничение необходимо исчислять от суммы каждого акта.  

 Как указано ранее, поскольку расчет неустойки, произведенный истцом по  первоначальному иску, не принят судом, судом выполнен собственный расчет, согласно  которому неустойка составляет 133 036 руб. 66 коп. (39 321 руб. 16 коп.+ 93 715 руб. 50  коп).  

При таких обстоятельствах, требование истца по первоначальному иску о взыскании  неустойки подлежит удовлетворению в части, а именно в сумме 133 036 руб. 66 коп.  

С учетом увеличения суммы исковых требований по первоначальному иску,  подлежащая уплате государственная пошлина подлежит взысканию с истца и ответчика по  первоначальному иску на основании ч. 3 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.  

Госпошлина, уплаченная истцом по первоначальному иску при подаче иска в суд,  подлежит возмещению за счет ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям в  сумме 13079 руб. 26 коп.  

Общество ГК «КМ» заявило встречное исковое заявление к обществу  «БизнесКонсоль» о признании недействительными соглашения к договору б/н от 01.09.2021,  заключенного между обществами «Бизнесконсоль» и ГК «КМ», акта № 2 от 31.05.2022г.  выполненных работ по сборке оборудования на сумму 937 155 руб. 00 коп.  

Истец по встречному иску указывает на то, что задолженность перед обществом  «Бизнесконсоль» отсутствует, акт от 31.05.2022 и Соглашение о признании долга подписан  директором ФИО3, который не имел информации о ситуации по Договору от  01.09.2021г., его исполнении, наличии, либо отсутствии по нему задолженности. Контроль  исполнения указанной сделки, поставка ТМЦ и получение готовых изделий, отправку их  покупателям по генеральной доверенности осуществлялся иным лицом, без согласования с  которым ни один документ по указанному договору подписан быть не мог.  

Также истец по встречному иску указывает, что согласно распечатке электронного  письма общество «Бизнесконсоль» направило Акт приемки-передачи выполненных работ №  1 и № 2 ответчику 10.10.2022, при этом в акте № 2 указан размер стоимости работ 2 240  853,00 руб. Когда был составлен, фактически подписан Акт № 2 от 31.05.2022 г. на сумму  937 155,00 руб. неизвестно. В тот же день в адрес ООО ГК «КМ» направлен акт сверки с той  же суммой продажи, какая была указана в акте № 2. Из указанного следует, что  представленные ООО «Бизнесконсоль» акты не могли быть составлены ранее 10.10.2022.  Когда был составлен, фактически подписан Акт № 2 от 31.05.2022 г. на сумму стоимости  работ 937 155,00 руб. неизвестно, но также не ранее 10.10.2022г. С учетом изложенного, если  акт не соответствует действительности, поскольку фактически указанные в нем работы не  были произведены в полном объёме, акт может быть оспорен как фиктивный и не имеющий  доказательственной силы.  

 

При наличии у директора общества ГК «КМ» полной информации по Договору от  01.09.2021г. представленные суду акты подписаны быть не могли, равно как оспариваемое  Соглашение от 14.12.2022г.  

В удовлетворении требований по встречному иску суд отказывает по следующим  основаниям.  

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия  договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из  пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность  при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не  доказано обратное.  

На основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по  иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона  сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для  юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой  стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

В пункте 93 Постановления Пленума N 25 разъяснено, что указанной нормой  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или  действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица  (далее в этом пункте - представитель).  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена  сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или  должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на  заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное  по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о  наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника  сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели  место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например,  совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но  была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в  результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные  условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с  контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  

 

совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

Доводы ответчика о недействительности соглашения от 14.12.2022 к договору, акта №  2 от 31.05.2022, судом отклоняются, поскольку истцом по встречному иску документально  не подтверждены основания признания данных документов недействительными.  

Суд исходит из того, что акт подписан действующим на момент подписания акта  директором общества ГК «КМ», что подтверждается в том числе, выпиской из ЕГРЮЛ,  также на акте проставлена печать организации.  

Соглашение к договору подписано через полгода после подписания спорного акта.  При этом обществом ГК «КМ» произведены платежи в соответствии с данным соглашением.  Все действия истца по встречному иску направлены на исполнение данных обязательств.  

О фальсификации соглашения от 14.12.2022 к договору, акта № 2 от 31.05.2022 в  порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.  

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения  встречного иска.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью  «БизнесКонсоль» удовлетворить частично.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «КМ»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной  ответственностью «БизнесКонсоль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 833036 руб.  66 коп., в том числе долг в размере 700 000 руб. 00 коп., пени в сумме 133036 руб. 66  коп., а также 13079 руб. 26 коп. в возмещение расходов по оплате государственной  пошлины.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «КМ»  (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6443  руб. 75 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БизнесКонсоль» (ИНН  

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 310 руб. 25  коп.  

В удовлетворении остальной части иска общества с ограниченной ответственностью  «БизнесКонсоль» отказать.  

2. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью  Группа Компаний «КМ» (ИНН 

<

***>) отказать.  

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного  срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную  силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения  (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через  арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана  

 

посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в  сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию  о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.  

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его  ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.  

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда  можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе  «Дополнение».  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в  назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет  направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о  вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная  жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства)  исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В  этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа  будет размещена в карточке дела «Дополнение».  

Судья А.Г. Манакова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 05.12.2022 4:30:00

Кому выдана Манакова Анастасия Григорьевна