АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

12 сентября 2024 года

 

Дело № А33-30062/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 12 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Смольниковой Е.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройтех-2002» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации – 13.12.2002, адрес: 660111, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью специализированному застройщику «Проект Живём», переименованному на момент изготовления решения в полном объёме в  общество с ограниченной ответственностью «Лето», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации – 21.05.2019, адрес: 660077, 

<

...>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Шале» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации - 31.12.2002, адрес: 660131,  

<

...>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца:

- ФИО1 (адрес: 663013, 

<

...>);

- ФИО2 (адрес: 663013, 

<

...>)

- открытого акционерного общества «Красноярское ремонтно-монтажное специализированное управление» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации – 07.10.2002, адрес: 660111, 

<

...>)

о взыскании задолженности,

 

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - конкурсного управляющего,

от ответчика (общества "Проект Живём"): ФИО4 – представителя по доверенности от 01.01.2024№ 44-2024,

от общества «Красноярское ремонтно-монтажное специализированное управление»: ФИО5 - представителя по доверенности от 11.01.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миллер И.А., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройтех-2002" (далее – истец) обрати-лось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответ-ственностью специализированному застройщику "Проект Живём" (далее – ответчик), о взыскании 27 654 090,60 руб. задолженности по договору подряда от 30.08.2016.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 23.10.2023 возбуждено производство по делу, обществу "Стройтех-2002" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 161 270 руб. сроком на 1 год.

Определением от 20.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне истца, привлечены  ФИО1 (адрес: 663013, 

<

...>), ФИО2 (адрес: 663013, 

<

...>).

Определением от 04.04.2024 в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шале» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации - 31.12.2002, адрес: 660131, 

<

...>).

Определением от 30.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора на стороне истца привлечено открытое акционерное общество «Красноярское ремонтно-монтажное специализированное управление» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации – 07.10.2002, адрес: 660111, 

<

...>).

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены. Спор рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 12 сентября 2024 года (резолютивная часть оглашена 30 августа 2024 года) оставлено без рассмотрения требование истца о взыскании долга с общества «Шале». Таким образом, по существу рассматривается иск к обществу «Проект Живём».

Представитель истца требования поддержал.

Представитель общества «Проект Живём» иск не признал.

Представитель общества «Красноярское ремонтно-монтажное специализированное управление» исковые требования поддержал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

30.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью Финансово - строительной компанией «Монолитинвест» (заказчиком) и обществом «Стройтех-2002» (подрядчиком) заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы:

по устройству внеплощадочных сетей водопровода от пос. Новалэнд до ВК7 (земляные работы (разработка, доработка вручную, обратная засыпка, уплотнение); устройства основания из песка, монтаж трубопроводов из полиэтиленовых труб диаметром 315 мм; прокладка трубопровода диаметром 400 мм методом горизонтально-направленного бурения (футляр); прокладка трубопровода диаметром 630 мм методом ГНБ (футляр); монтаж узла учета в ПНС; здание на врезке сетей водопровода; проход методом ГНБ под М 53);

по устройству внеплощадочных сетей канализации (напорный коллектор) от пос. Новалэнд до АЗС «25 часов» земляные работы (разработка, доработка вручную, обратная засыпка, уплотнение); устройства основания из песка, укладка трубопровода диаметром 114 мм; прокладка трубопровода ПЭ 225 мм методом ГНБ (футляр); прокладка трубопровода диаметром 400 мм методом ГНБ (футляр – переход М 53; прокладка трубопровода 400 мм методом ГНБ; врезка в действующие сети диаметр 225 мм; устройство системы трубопроводов аварийного сброса) на объекте жилой массив «НОВАЛЭНД» поселка Солонцы Емельяновского района, Красноярского края, расположенного по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, в установленный настоящим договором срок, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатит их (п. 1.1 договора).

Стоимость работ, поручаемых подрядчику, определяется локальным сметным расчетом и составляет 27 654 090 руб., в том числе НДС в размере 4 218 420,51 руб. (п. 2.1 договора).

Учет фактически выполненных работ и их стоимость осуществляется путем подписания заказчиком и подрядчиком акта приема-сдачи выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 (п. 2.2 договора).

Пунктом 3.1 договора согласованы сроки выполнения работ: начало работ -30.08.2016; окончание работ – 30.10.2017.

Сроки выполнения работ могут быть изменены в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации настоящим договором (п. 3.2 договора).

Заказчик проводит приемку и оплату работ, выполненных подрядчиком в порядке, предусмотренном договором (п. 5.1 договора). Заказчик обязуется выполнить в полном объеме все свои обязательства, предусмотренные в других статьях договора (п. 5.2 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора подрядчик в течение 5 рабочих дней с даты окончания срока выполнения работ, указанных в п. 3.1 договора, предоставляет заказчику для рассмотрения и согласования акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Заказчик в течение 3 рабочих дней с момента получения от подрядчика документов, указанных в пункте 6.1 договора рассматривает, подписывает представленные документы (п. 6.2 договора).

В соответствии с пунктом 6.4 договора подрядчик ежемесячно, до 25 числа отчетного месяца, согласовывает в службе технического надзора заказчика и до 28 числа отчетного месяца представляет в производственно-технический отдел заказчика для рассмотрения и согласования акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 в двух экземплярах, Справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в трех экземплярах.

20.10.2016 между заказчиком и подрядчиком заключено дополнительное соглашение № 1 к договору подряда от 30.08.2016, в соответствии с которым стороны согласовали, что часть расчетов по договору производится путем погашения долговых обязательств по кредитным договорам (ипотечный кредит) от 21.02.2008 № 56621, от 14.04.2008 № 57035, заключенным между Красноярским отделением № 8646 Сибирского банка ПАО Сбербанк и ФИО2, а именно: сумма 743 038,22 руб. по кредитному договору от 14.04.2008 № 57035 погашается в срок до 21.10.2016; сумма 709 670,39 руб. по кредитному договору от 21.02.2008 № 56621 погашается в срок до 21.10.2016; оставшаяся сумма погашается согласно условиям кредитных договоров в срок до 04.2026. общая сумма подлежащая гашению в рамках оплаты по настоящему договору составляет 20 757 928,75 руб.

Истец утверждает, что выполнил работы по договору, представляя подписанные между заказчиком и подрядчиком акты от 25.09.2017 о приемке выполненных работ № 1 за сентябрь 2017 года по форме № КС-2 на выполненные работы в сумме 10 258 594,22 руб., № 2 за сентябрь 2017 года по форме № КС-2 на выполненные работы в сумме 17 395 496,28 руб., справку о стоимости выполненных работ и затрат № 1 за сентябрь 2017 года по форме № КС-3 на сумму 27 654 090,60 руб. за выполненные работы по внеплощадочным сетям водоснабжения и канализации.

В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Монолитинвест» (заказчика) 21.04.2019 и 21.05.2019 внесены сведения о правопреемниках: обществах с ограниченной ответственностью «Первая башня», Специализированном застройщике «Преображенский 22», Специализированном застройщике «Проект Живём», Специализированном застройщике «Преображенский 3», Специализированном застройщике «Преображенский 5».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Проект Живём» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) создано путем реорганизации в форме выделения 21.05.2019, правопредшественником юридического лица является общество «Монолитинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2021 по делу № А33-20364/2020 общество «Стройтех-2002» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2023 по делу № А33-20364/2020 конкурсным управляющим должника общества «Стройтех-2002» утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

17.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Монолитинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) внесена запись № 

<

***> о переименовании на общество с ограниченной ответственностью «Шале».

Как указывает истец, конкурсным управляющим выявлена задолженность общества «Проект Живём» перед обществом «Стройтех-2002» по выполненным работам по договору подряда от 30.08.2016 в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве № А33-20364-9/2020, в котором заявлено требование общества «Проект Живём» о включении в реестр требований кредиторов истца задолженности по договору подряда от 30.08.2016. Основанием для предъявления требования к ответчикам является представленное кредитором в рамках обособленного спора уточнение от 28.06.2019 к передаточному акту от 22.04.2019 с отражением дебиторской задолженности общества «Проект Живём» перед обществом «Стройтех-2002» по договору подряда от 30.08.2016, что, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает также и факт передачи от общества «Монолитинвест» правопреемнику - обществу «Проект Живем», образованному в результате реорганизации путем выделения из общества «Монолитинвест», - кредиторской задолженности по указанному договору подряда.

31.08.2023 истец в адрес общества «Проект Живём» почтовой связью направил требование об оплате задолженности по договору подряда от 30.08.2016 в размере 27 654 090,60 руб. с приложением актов о приемке выполненных работ № 1, № 2 за сентябрь 2017 года по форме № КС-2 на выполненные работы, справки о стоимости выполненных работ и затрат № 1 за сентябрь 2017 года по форме № КС-3. Претензия осталась без ответа.

Полагая, что уточнением к передаточному актом от 28.06.2019 права и обязанности по договору подряда от 30.08.2016 перешли к обществу СЗ «Проект Живём» от общества «ФСК Монолитинвест» в связи с реорганизацией юридического лица путем выделения, отсутствия ответа на претензию, общество «Стройтех-2002» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 27 654 090,60 руб. задолженности за выполненные работы.

Общество СЗ «Проект Живём» просит в иске отказать, считая себя ненадлежащим ответчиком, поскольку по передаточному акту ему передана дебиторская задолженность истца, заявляет о пропуске исковой давности (срок истек 30.08.2019), считает, что не представлены доказательства выполнения работ (нет первичных документов по выполненным работам, акты, составлены за один месяц, когда договором предусмотрено представление актов о выполненных работ каждый месяц).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Заключенный между сторонами договор от 30.08.2016 является по своей природе договором подряда, отношения по которому регулируются положениями главы 37 части II Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

Из положений статей 702, 711, 740, 746 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате выполненных работ по договору подряда является сдача результата работ заказчику и принятие его последним.

Истец считает, что оплатить выполненные работы по подписанным актам приемки  от 25.09.2017 № 1 и № 2  на общую сумму 27 654 090,60 руб. должно общество «Проект Живём», т.к. после реорганизации заказчика общество «Стройтех-2002» стало правопреемником общества «Шале» по обязательствам, вытекающим из договора подряда от 30.08.2016.

Из материалов дела следует, что 21.05.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества «Монолитинвест» (заказчика) внесены сведения о правопреемниках, в том числе об обществе «Проект Живём» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Проект Живём» создано путем реорганизации в форме выделения, о чем внесена соответствующая запись от 21.05.2019, правопредшественником юридического лица является общества «Монолитинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Согласно статье 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (пункт 3 статьи 58 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом, применительно к рассматриваемому вопросу имеет существенное значение отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) каждого из обязательств реорганизованного юридического лица с указанием на то, подлежит ли конкретное обязательство распределению вновь созданным юридическим лицам, либо продолжает учитываться на балансе непосредственно должника.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 3 статьи 60 ГК РФ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ). Между тем, норма пункта 3 статьи 60 ГК РФ касается реорганизации юридического лица в форме разделения, когда права и обязанности прекратившего деятельность юридического лица переходят к вновь возникшим при его разделении юридическим лицам.

При реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица. Таким образом, данное основание к случаю выделения неприменимо, солидарная ответственность в случае выделения связывается законодателем именно с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приведшим к явному ущемлению интересов кредиторов. Указанный правовой подход высказан в определении Верховного суда Российской Федерации от 07.07.2020 № 67-КГ20-3, 2-692/2019.

Гражданским законодательством закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В ходе рассмотрения иска о взыскании задолженности по обязательствам, возникшим до реорганизации ответчика, ответчиком или вновь созданными вследствие выделения организациями могут быть представлены доказательства, позволяющие определить правопреемника по спорному обязательству (например, выписка из передаточного акта, акт приема-передачи кредиторской задолженности).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. Аналогичная норма содержится в пункте 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, солидарная ответственность в случае выделения связывается законодателем именно с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приведшим к явному ущемлению интересов кредиторов. По смыслу пункта 5 статьи 60 ГК РФ, статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках, тем самым в ходе рассмотрения иска о взыскании задолженности по обязательствам, возникшим до реорганизации ответчика, ответчиком или вновь созданными вследствие выделения организациями могут быть представлены доказательства, позволяющие определить правопреемника по спорному обязательству.

Из материалов дела следует, что после возникновения спорных обязательств в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о реорганизации общества ФСК «Монолитинвест» в форме выделения вновь созданных юридических лиц: обществ с ограниченной ответственностью «Первая башня», «Преображенский 22», «Проект Живём», «Преображенский 3», «Преображенский 5» (регистрационные записи 2192468451570 от 21.05.2019, 2192468451459 от 21.05.2019, 2192468451350 от 21.05.2019, 2192468451294 от 21.05.2019, 2192468381378 от 26.04.2019).

16.04.2024 во исполнение запроса суда регистрирующим органом в материалы дела представлены передаточные акты и разделительные балансы по указанным юридическим лицам, в том числе передаточный акт от 22.04.2019 с разделительным балансом и приложениями к нему, составленный между обществом «Монолитинвест» и  правопреемником -обществом «Проект Живем». Судом исследован указанный передаточный акт и приложения к ним, из которых следует, что структурный состав общей балансовой стоимости передаваемых соответствующему правопреемнику пассивов определен в виде остатков по счетам разделительного баланса с указанием на конкретные обязательства Из содержания разделительного баланса можно установить общую сумму передаваемых соответствующему лицу пассивов, а также ее разбивку по строкам баланса.

Исходя из указанного, суд не усматривает несправедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемником, сторонами об этом также не заявлено и соответствующих доказательств не представлено.

Согласно передаточному акту от 22.04.2019, утвержденному протоколом общего собрания участников общества «Монолитинвест» от 13.05.2019, общество «Проект Живём» является правопреемником общества «Монолитинвест» по всем обязательствам, передаваемым в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Исходя из данного разделительного баланса общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов, составляет 6 240 806 руб. (код строки 1600), сумма активов, переданных обществу «Проект живём» - 328 738 руб., что составляет 5,26% от общей суммы активов. Общество «Проект живём» является правопреемником общества «Монолитинвест» по обязательствам в виде кредиторской задолженности в размере 35 250 тыс. руб., указанным в передаточном акте от 22.04.2019 по строке 1520 (счет 60.1, 62.1, 76.05). В приложении № 5 к передаточному акту поименован перечень передаваемой кредиторской задолженности по строке 1520 с указанием оснований возникновения и кредиторов.

Вместе с тем, из представленного передаточного акта от 22.04.2019 и разделительного баланса не следует, что при реорганизации юридического лица в форме выделения вновь созданному юридическому лицу - обществу «Проект живём» - переданы обязательства по договору подряда от 30.08.2016 в размере 27 654 090,60 руб., указанный договор в приложении № 5 к передаточному акту не поименован.

Обществом «Проект Живём» представлено уточнение к передаточному акту от 22.04.2019, согласно которому общая балансовая стоимость, в том числе передаваемых пассивов от общества «Монолитинвест» по состоянию на 28.06.2019 составила 362 211 тыс. руб., в приложении № 4 поименована балансовая стоимость передаваемых активов - остатки по сроке 1230 «Дебиторская задолженность», согласно которому по счету 60.02 отражена задолженность общества «Стройтех-2002» по договору подряда от 30.08.2016 в размере 6 137 093,71 руб.

По мнению истца, отражение в указанном уточнении от 28.06.2019 к передаточному акту, сведений о передаче выделенному юридическому лицу дебиторской задолженности по договору подряда от 30.08.2016 в размере 6 137 093,71 руб. подтверждает также передачу кредиторской задолженности по договору подряда от 30.08.2016.

Вместе с тем, из содержания уточнения от 28.06.2019 к передаточному акту от 22.04.2019 следует, что общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на 28.06.2019 составляет 362 211 тыс. руб., общая передаваемая стоимость пассивов по состоянию на 28.06.2019 составляет 362 111 тыс. руб., структурный состав пассивов, передаваемых с разделительным балансом: остатки по строке 1520 (счета 60.1, 62.1, 76.05) «Кредиторская задолженность» в размере 15 277 тыс. руб., -  отражены в приложении № 5 к передаточному акту. Обязательства по расчетам с кредиторами переходят к обществу «Проект Живём» как правопреемнику. В приложении № 5 к уточненному передаточному акту от 28.06.2019 содержатся сведения о балансовой стоимости передаваемых активов - остатки по строке 1520 «Кредиторская задолженность» с указанием перечня кредиторов и основания образования задолженности и размера задолженности. Между тем, в указанном перечне не содержатся сведения о передаче кредиторской задолженности общества «Сантех-2002» по договору подряда от 30.08.2016 выделенному юридическому лицу обществу «Проект Живем».

При таких обстоятельствах суд считает, что в результате реорганизации общества «Монолитинвест», переименованного в общество «Шале», вновь образованному юридическому лицу - обществу «Проект Живём» - не переданы спорные обязательства перед обществом «Сантех-2002».

Поскольку из представленного передаточного акта и разделительного баланса достоверно следует, что предъявленная к взысканию сумма в качестве пассива не передавалась обществу «Проект Живём» и доказательств обратного суду не представлено, а при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданные в результате выделения юридические лица, суд приходит к выводу, что общество «Проект Живём» не является надлежащим ответчиком по требованию, вытекающему из договора подряда от 30.08.2016, заключенному с истцом.

Принимая во внимание выводы суда о ненадлежащем ответчике, возражения ответчика в части пропуска срока исковой давности не имеют правового значения в рассматриваемом споре.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца к обществу СЗ «Проект Живем».

Государственная пошлина за рассмотрение иска на сумму 27 654 090,60 руб. составляет 161 270 руб., определением от 23.10.2023 о принятии искового заявления к производству суда истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Учитывая результат рассмотрения настоящего спора – отказ в удовлетворении исковых требований, а также предоставление отсрочки, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 161 270 руб. согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска о взыскании с общества с ограниченной ответственностью специализированного застройщика «Проект живем» 27 654 090,60 руб. задолженности по договору подряда от 30.08.2016 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройтех-2002" в доход федерального бюджета 161 270 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья                                                                                         Е.Р. Смольникова