ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.06.2024

                  Дело № А40-274322/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  26.06.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Дацука С.Ю., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по дов. от 15.12.2023 (онлайн),

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Регион групп лизинг» - ФИО3 по дов. от 14.02.2024,

рассмотрев 18 июня 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2023 года 

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 21 марта 2024 года 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Регион групп лизинг» 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион групп лизинг» (далее - ответчик) о взыскании 1 865 575,28 рублей неосновательного обогащения, 279 325,18 рублей процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 28.10.2021 по 29.11.2023 в связи с досрочным расторжением договора лизинга от 09.01.2019 № 5710/090119 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 299 330,48 рублей неосновательного обогащения, 194 276,60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, взыскать с ответчика в пользу истца дополнительно разницу между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимость – 670 000 рублей, произвести пересчет процентов за пользование чужими денежными средствами, а также размер судебных расходов, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на то, что судами ошибочно не учтены выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы от 07.11.2023 № Э001-11-23, не принято во внимание недобросовестное поведение ответчика (лизингодателя) при расторжении договора лизинга, изъятии и реализации предмета лизинга.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражал, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец, присутствовавший в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), поддержал доводы и требования кассационной жалобы, ответчик против доводов жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.01.2019 истец (лизингополучатель) и ответчик (лизингодатель) заключили договор лизинга № 5710/090119 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство пробрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, указанный в п. 1.1 договора.

Ответчик выполнил свои обязательства надлежащим образом, передав истцу по акту приема-передачи обусловленный договором предмет лизинга, однако в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по оплате лизинговых платежей, ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, уведомив истца о расторжении договора.

Предмет лизинга возвращен истцом по акту приема-передачи и реализован ответчиком по договору купли – продажи от 28.10.2021 № 5710 по цене 2 000 000 рублей.

Истец, полагая стоимость предмета лизинга при его реализации заниженной, произвел расчет сальдо встречных обязательств, в результате которого на стороне ответчика (лизингодателя) образовалось неосновательное обогащение в размере 1 865 575,28 рублей, и обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение эксперта от 07.11.2023 № Э001-11-23, руководствуясь положениями статей 1, 310, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», правовыми позициями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, исходили их того, что результатами проведенной по делу судебной экспертизы от 07.11.2023 № Э001-11-23 подтверждено, что цена сделки по реализации возвращенного предмета лизинга (договор купли-продажи от 28.10.2021№ 5710) может быть признана совершенной с учетом рыночной цены имущества (2 670 000 рублей по заключению судебной экспертизы), то есть фактическая цена реализации (2 000 000 рублей) существенно (в два и более раз) не отклоняется от определенной экспертом рыночной цены (отклонение составило 25%, что нельзя признать существенным расхождением с оценочной стоимостью, являющейся лишь рекомендованной ценой начальной продажи); исходя из того, что цена реализации предмета лизинга в 2 000 000 рублей соответствует его рыночной стоимости, удовлетворили заявленные требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца 1 299 330,48 рублей неосновательного обогащения и 194 276,60 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и отказав в удовлетворении исковых требований в остальной части.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно пункту 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

При этом, согласно пункту 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор по лизингу), следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д. (пункт 19 названного Обзора).

Применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого дела, истец указывал на недобросовестное поведение ответчика при реализации возвращенного предмета лизинга, выразившееся в непредставлении истцу информации об условиях продажи предмета лизинга и отчета об оценке предмета лизинга, что, по мнению истца, исключало применение при расчете сальдо стоимости продажи предмета лизинга (2 000 000 рублей).

Для определения стоимости возращенного предмета лизинга судом первой инстанции была назначена судебная эксперта (заключение эксперта от 07.11.2023 № Э001-11-23), которая установила, что рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга составила 2 670 000 рублей.

Судами указано, что экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов и имеющим достаточный стаж экспертной работы, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, оснований не доверять компетентности эксперта, составившего судебное экспертное заключение, не установлено, судебная экспертизы выполнена в соответствии с положениями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Отказывая в применении стоимости возвращенного предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств, определенной при проведении судебной экспертизы, суды указали на несущественное расхождение стоимости предмета лизинга, определенной при проведении судебной экспертизы, со стоимостью реализации предмета лизинга (25 %), в то время, как существенным расхождением в определении цены предмета лизинга является расхождение не менее, чем в два раза, и делая вывод о применении при расчете сальдо цены реализации предмета лизинга на основании договора купли-продажи, суды сослались на правовую позицию, изложенную в пункте 20 Обзора по лизингу. 

При этом в названном пункте Обзора по лизингу указано буквально следующее: «В данном случае отчуждение имущества произведено по цене, заниженной более чем в два раза относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным. В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи). Лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере. С учетом изложенного суд пришел к выводу о необходимости определения сальдо встречных обязательств с использованием сведений о рыночной стоимости имущества на основании отчета оценщика».

Из текста пункта 20 Обзора по лизингу не следует, что в нем содержится указание об определении существенного занижения цены реализации предмета лизинга по отношению к рыночной стоимости имущества исключительно более, чем в два раза.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о неприменении при расчете сальдо встречных обязательств стоимости предмета лизинга, определенной при проведении судебной экспертизы по делу, признанной судами надлежащим доказательством, противоречит разъяснениям пункта 4 Постановления № 17.

Кроме того, установив факт реализации предмета лизинга без проведения открытых торгов (реализация предмета лизинга покупателю, найденному лизингодателем самостоятельно, по непрозрачной процедуре), суды сделали вывод о недоказанности неразумного и недобросовестного поведения ответчика (лизингодателя), в то время как пункт 20 Обзора по лизинга возлагает бремя доказывания разумности и добросовестности действий лизингодателя на самого лизингодателя. Доводы истца о недобросовестном поведении ответчика, выразившемся в непредставлении истцу информации об условиях продажи предмета лизинга и отчета об оценке предмета лизинга, не получили судебной оценки.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что принятые по делу решение и постановление приняты с неправильным применением норм материального и процессуального права и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку поведению лизингодателя при реализации возвращенного предмета лизинга, в том числе, с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении иных споров между сторонами по договору лизинга от 09.01.2019 № 5710/090119, а так же доказательствам в их совокупности и взаимной связи, исходя из особенностей правового регулирования спорных правоотношений, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, проверить расчеты сальдо, представленные сторонами, с учетом разъяснений Постановления № 17, правовых позиций, изложенных в Обзоре по лизингу, и в актуальной правоприменительной практике; и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 года по делу № А40-274322/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья                        А.В. Цыбина  

Судьи:                                   С.Ю. Дацук  

                                                                                                    Е.В. Кочергина