АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-47328/2017

город Нижний Новгород                                                                                    «14» сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области

в составе судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр судьи 14-1150)

при ведении протокола заседания помощником судьи Калагановой Е.Г.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

индивидуального предпринимателя ФИО1, город Чебоксары Чувашской Республики (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306212809000142)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Промметалл», город Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель ФИО2 (428000 

<

...>), временный управляющий ООО «Промметалл» ФИО3,

о взыскании  задолженности,

представители сторон в судебное заседание не явились, извещены, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Промметалл» (далее - Общество) о взыскании 2 414 440 руб. задолженности по арендным платежам по договору аренды № 07 от 30.12.2015 с июля 2017 года по январь 2018 года,  101 923 руб. 86 коп. неустойки за просрочку оплаты за период с 11.08.2017 по 01.02.2018, неустойку с суммы долга – 2 414 440 руб., подлежащую начислению с 02.02.2018 по день фактической оплаты задолженности, исходя из 0,05% за каждый день просрочки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, временный управляющий ООО «Промметалл» ФИО3.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства явку своих представителей не обеспечили.

Руководствуясь правилами части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая согласие ответчика, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Истец в представленном заявлении настаивает на наличии фактических арендных отношений между Предпринимателем и Обществом и с учетом признания недействительным договора аренды № 07 от 30.12.2015 просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение за внедоговорное пользование имуществом.

Из материалов дела усматривается, что Предпринимателем, индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатели) и ООО «Промметалл» (арендатор) заключен договоры аренды № 07 от 30.12.2015, согласно условиям которого арендодатели обязуются предоставить арендатору за плату во временное владении и пользование здания конторского типа (литер М, Н, П, Р, Э, Э1, Ч), общей площадью 478 кв.м, находящиеся по адресу: 

<

...> (именуемые далее Помещения), расположенные на земельном участке общей площадью 6548 кв.м, принадлежащем арендодателям на праве общей долевой собственности (по 1/2) доли в праве).

Одновременно с передачей прав владения и пользования помещениями арендатору предоставляется право временного владения и пользования частью земельного участка общей площадью 6038 кв.м.

Согласно пункту 1.5 договора здания и земля (именуемые в дальнейшем – имущество) предоставляются арендатору для осуществления им предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендатор уплачивает арендодателям в течение срока действия настоящего договора арендную плату за переданное ему имущество в размере 689 840 руб. в месяц.

Арендатор оплачивает арендную плату путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателей в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за истекшим месяцем (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 5.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами акта приема-передачи и действует до 29.12.2016.

По акту приема-передачи от 30.12.2015 объекты аренды были передан ответчику.

После истечения срока действия данного договора арендатор продолжал пользоваться арендованным имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателей, и в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды возобновился на тех же условиях на неопределенный срок.

С июля 2017 года по январь 2018 года арендные платежи ответчиком не вносились, в связи с чем у ответчика перед истцом возник долг в сумме 2 414 440 руб. (с учетом уточнения).

18.11.2017 истец обратился к ответчику с претензией об оплате задолженности  в виде арендных платежей по договору № 07 от 30.12.2015.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Решением от 20.04.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Нижегородской области указанные исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Временный управляющий ООО «Промметалл» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2018 по делу №А43-47328/2017.

Решением от 17.08.2021 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2018 по делу № А43-47328/2017 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд, рассмотрев материалы дела, считает исковые требования подлежащими отклонению в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.2018 по делу №А43-20943/2017 в отношении ООО «Промметалл» введена процедура наблюдения. В реестр требований кредиторов должника включено требование Предпринимателя, в том числе задолженность установленная решением от 20.04.2018 по делу А43-47328/2017.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.10.2020 по делу №А79-7685/2020 арбитражный управляющий ФИО4 привлечен к административной ответственности, с назначением наказания в виде дисквалификации сроком на шесть месяцев. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2021 по делу № А43-20943/2017 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего Общества. Определением по тому же делу от 17.05.2021 утвержден временным управляющим ООО «Промметалл» ФИО3

Временный управляющий во исполнение решения собрания кредиторов должника от 29.01.2020 на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд заявлением о признании недействительным договора аренды № 07 от 30.12.2015.

Суд установил, что взаимоотношения сторон по договору аренды носили долгосрочный характер, вместе с тем, доказательств систематического получения арендодателями арендной платы, предполагаемого при реально существующих между сторонами арендных отношениях, в материалах дела не содержится. 

Анализ сложившихся между сторонами взаимоотношений позволил суду констатировать направленность их воли не на создание арендных правоотношений, а на сохранение корпоративного контроля должника его учредителями. Правовая конструкция в виде заключения договора аренды использована для увеличения подконтрольной кредиторской задолженности на случай возбуждения дела о банкротстве с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и аффилированных с ним лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. В условиях отсутствия в отношении Общества процедур, применяемых в деле о банкротстве, оформление правоотношений в форме договоров аренды позволяют использовать выплаты арендной платы участниками должника вместо распределения прибыли в предусмотренном законом порядке за счет выручки минуя механизм внесения взносов в имущество юридического лица либо увеличения его уставного капитала.

На основании изложенного определением от 14.12.2020 по делу №А43-20943/2017 договор аренды от 30.12.2015 № 07, на котором основывается исковое заявление по настоящему делу, признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанным судебным актом установлена недобросовестность обеих сторон договора.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая отсутствие в материалах дела иных доказательств исполнения договора, и признав, что заключенная между сторонами сделка является ничтожной, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка истца на то, что между сторонами существовали фактические арендные отношения и с Общества подлежит взысканию неосновательное обогащение за пользование имуществом, противоречит установленным Арбитражным судом Нижегородской области в определении от 14.12.2020 по делу № А43-20943/2017 обстоятельствам о том, что стороны при заключении договора аренды № 07 от 30.12.2015 не преследовали цели передать имущество в аренду, а злоупотребляя правом, хотели увеличить кредиторскую задолженность Общества перед Предпринимателем для дальнейшего участия Предпринимателя в процедуре банкротства ответчика.

Госпошлина в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, город Чебоксары Чувашской Республики (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306212809000142) в доход федерального бюджета 35 582 рубля государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                             Н.В. Бодрова