ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-20776/2024

Дело № А40-411/23

г. Москва

05 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года 

 

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Мартынова Е.Е. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО «Пищевой комбинат «Подольский»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от «01» февраля 2024г.

по делу № А40-411/2023

по иску АО «Пищевой комбинат «Подольский»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании представить документы

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.10.2023;

от ответчика: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПИЩЕВОЙ КОМБИНАТ "ПОДОЛЬСКИЙ" (108825, ГОРОД МОСКВА, ЩАПОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ОЗНОБИШИНСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 1, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2002, ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: 

<

***>) об обязании представить документы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Определением от 26 января 2024 г. в удовлетворении заявления истца о разъяснении положений исполнительного документа (исполнительный лист серии ФС № 044231455), способа и порядка его исполнения отказано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2024 г. в ходатайстве АО «Пищевой комбинат «Подольский» о разъяснении решения суда отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом АО «Пищевой комбинат «Подольский» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, либо отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчиком в порядке,  предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу с приложением акта приема-передачи документов и информации реестра АО «Пищевой комбинат «Подольский» от 04.04.2023, подписанный полномочными лицами.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с ст. 179 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение в случае его неясности, может разъяснить решение без изменения его содержания.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение по настоящему делу изложено ясно и понятно, основания для дачи разъяснения отсутствуют.

В части ходатайства истца о разъяснении способа и порядка исполнения судом первой инстанции сообщено, что исполнение (способ и порядок его исполнения) решения производится в соответствии с положениями Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве". 

В случае несогласия истца с действиями судебного пристава-исполнителя, истец вправе обжаловать действия/бездействия судебного пристава-исполнителя в установленного законом порядке, что не производится путем подачи заявления о разъяснении положений исполнительного документы (исполнительный лист серии ФС № 044231455), способа и порядка его исполнения, поскольку институт разъяснения решения предусмотрен для восполнения неясностей, допущенных при изготовлении решения, что не имеет места в настоящем случае.

Согласно части 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания. 

Из содержания вышеприведенной нормы следует, что разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. 

При этом суд не вправе изменять его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном акте. Основным требованием к разъяснению судебного акта является сохранение без изменения его содержания. 

Таким образом, не могут быть внесены дополнения, изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств, в оценку доказательств, в указания о применении или неприменении законов и иных нормативных правовых актов.

Разъяснение судебного акта представляет собой восполнение текста судебного акта с целью устранения расплывчатых, неясных по толкованию выводов, создающих трудности при исполнении судебного акта. Основанием для разъяснения судебного акта является неопределенность, допускающая неоднозначное толкование и препятствующая его исполнению.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее -регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг регистратор не вправе совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (вступил в силу 01.10.2013г.) «акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)».

В соответствии с п. 3.9 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

В силу указанных норм АО «НРК - Р.О.С.Т.» не является владельцем ценных бумаг, учет которых производит, не имеет самостоятельных вещно-правовых требований относительно ценных бумаг, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции. Также АО «НРК - Р.О.С.Т.» не имеет никакого самостоятельного материально-правового интереса в отношении ценных бумаг Общества.

АО «НРК-Р.О.С.Т.» (наименование до 2018г. - АО «ФИО2 С.Т.») осуществляет ведение реестров владельцев ценных бумаг АО «Пищевой комбинат «Подольский» с 20.07.2015г. на основании соответствующего договора.

Ранее Эмитент вел свой реестр самостоятельно.

Документы и информация, составляющие систему ведения реестра Эмитента, были приняты Регистратором от Эмитента по акту приема-передачи от 17.07.2015г. При заключении договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с Эмитентом ценных бумаг, Регистратор полагается на добросовестность другого участника договора в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ.

По состоянию на 17.07.2015 г. порядок передачи документов и информации реестра владельцев ценных бумаг был установлен Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее также - Положение), утвержденным Приказом ФСФР России от 23.12.20101М 10-77/пз-н.

В соответствии с п.п. 2.10, 2.10.8, 2.10.9 этого Положения, передающая сторона обязана передать принимающей стороне следующие документы и информацию системы ведения реестра:

2.10.8.   Список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевыхсчетов, а именно: данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных околичестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых налицевом счете ценных бумаг. В список должны быть включены сведения о зарегистрированныхлицах, остаток ценных бумаг на счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах.Список составляется на дату прекращения договора на ведение реестра, а в случае если документыи информация системы ведения реестра передаются от эмитента регистратору, на дату подписанияакта приема-передачи. Список должен быть передан в виде электронного документа, а также набумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны.Требования к электронному документу устанавливает саморегулируемая организация.

2.10.9.  Регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателемв виде электронного документа. По требованию стороны, принимающей реестр,регистрационный журнал также передается на бумажном носителе, скрепленныйподписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны. Требования кэлектронному документу устанавливает саморегулируемая организация.

В результате передачи реестра владельцев ценных бумаг АО «Пищевой комбинат «Подольский» и документов, связанных с его ведением, АО «Пищевой комбинат «Подольский» передало АО «НРК- Р.О.С.Т.» по акту от 17.07.2015 г., в том числе:

1.          Регистрационный журнал за период с 25.05.1993г. по 17.07.2015г.;

2.          Информацию на магнитном носителе, список зарегистрированных лиц, регистрационный журнал за период с 25.05.1993г. по 17.07.2015г.

Истец передал АО «НРК - Р.О.С.Т.» спорные документы для осуществления ведения реестра, как того требовало законодательство.

В исковом заявлении Общество ссылалось на то, что по лицевым счетам многих акционеров отсутствует полная и (или) актуальная информация.

Данное обстоятельство объясняется тем, что акционеры Общества не предоставляют Регистратору (а ранее, до 2015г., - не предоставляли самому Обществу) анкеты с актуальными данными о себе, что Истец признает в своем исковом заявлении.

Информация из реестра владельцев ценных бумаг может быть представлена Эмитенту в ограниченном объеме и лишь в определенных случаях.

Законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России не предусмотрено право эмитента на получение регистрационного журнала.

 Из материалов дела усматривается что АО «НРК-Р.О.С.Т.» исполнило требования, указанные в решение суда от 22.02.2023 года.

04.04.2023 года по акту приема-передачи документов и информации реестра, от Регистратора Эмитенту были переданы регистрационный журнал за период с 25.05.1993 по 17.07.2015 года на 142 листах; информация на магнитном носителе, список зарегистрированных лиц, регистрационный журнал за период с 25.05.1993 по 17.07.2015 годы, что следует  из отзыва  и не опровергается заявителем жалобы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2023г. исковые требования удовлетворены в заявленном истцом виде. Решение вступило в законную силу. В соответствии с ст. 179 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение в случае его неясности, может разъяснить решение без изменения его содержания. Однако, решение по настоящему делу изложено ясно и понятно, основания для дачи разъяснения отсутствуют.

Таким образом, поскольку судебный акт, о разъяснении которого ходатайствует АО «Пищевой комбинат «Подольский»  не содержит неясностей, позволяющих неоднозначно толковать его содержание, соответствует требованиям статей 170, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от «01» февраля 2024г. по делу № А40-411/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Судья:                                                                                                        Е.Е. Мартынова