АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 ноября 2023 года

Дело №

А56-36484/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В., 

при участии от финансового управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 30.03.2023), от акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» представителя ФИО3  (доверенность от 02.12.2023), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 13.02.2023), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 18.12.2022),

рассмотрев 13.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» и ФИО1 – финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А56-36484/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Международный банк Санкт-Петербурга», адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 15, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), в лице конкурсного управляющего –  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 11.05.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 24.08.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 прекращено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 определение от 24.08.2021 отменено, в отношении ФИО4  введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

Решением суда от 09.06.2022  ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1 

Финансовый управляющий ФИО1 05.10.2022  обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 21.12.2018 супругой  должника  ФИО8, действующей от имени ФИО4 по доверенности, с ФИО6. 

В порядке применения последствий недействительности сделки  заявитель просил восстановить право собственности ФИО4 на нежилое помещение площадью 204,8 кв. м с кадастровым номером: 78:31:0001286:1107, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малая Садовая ул., д. 3/54, лит. А, пом. 28-Н (далее – нежилое помещение).

Определением суда первой инстанции от 12.05.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 определение от 12.05.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде  кассационной жалобе Банк в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» просит отменить определение от 12.05.2023,  постановление от 14.08.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего.

Податель жалобы полагает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора финансовый управляющий ФИО1 и конкурсный управляющий Банком представили достаточные доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Банк приводит обстоятельства, подтверждающие наличие у ФИО4 при заключении оспариваемого договора цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; указывает, что на дату заключения  данного договора задолженность ФИО4 перед Банком составляла более 78 000 000 руб.; считает, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие реальное получение ФИО4 денежных средств в счет оплаты нежилого помещения, отчужденного по оспариваемому договору, равно как и доказательства того, что ФИО6 на дату составления расписки (28.02.2019) располагал соответствующей суммой наличных денежных средств.

Податель жалобы указывает, что  аффилированность ФИО6 и ФИО4 подтверждается протоколом допроса ФИО6 от 31.10.2017 по уголовному делу, из которого следует, что с ФИО4 его связывают длительные дружеские отношения с середины 90-х годов.

Банк также считает, что представленные при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательства подтверждают наличие предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

В поданной в электронном виде  кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1 также  просит отменить определение от 12.05.2023,  постановление от 14.08.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, не соответствуют представленным доказательствам; указывает, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие реальное получение ФИО4 денежных средств в счет оплаты нежилого помещения, отчужденного по оспариваемому договору; объяснения относительно использования должником полученных денежных средств также не представлены.

  Финансовый управляющий ФИО1 указывает, что в спорный период на банковские счета (вклады) супругов Б-вых не вносились, дорогостоящее имущество не приобреталось, доказательства распоряжения наличными денежными средствами иным способом также отсутствуют.

По мнению подателя жалобы, ФИО6 является   аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем осведомленность ФИО6 о наличии у ФИО4 при заключении оспариваемого договора цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается. 

В представленных в электронном виде  отзывах ФИО4 и ФИО6 считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационные  жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители финансового управляющего ФИО1 и Банка поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители ФИО4 и ФИО6 возражали против удовлетворения  жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела,  ФИО8, действующей от имени ФИО4 по доверенности, 21.12.2018 заключила  с ФИО6 договор купли-продажи нежилого помещения.

В соответствии с пунктами 3 и 4 договора цена помещения  составила 60 000 000 руб., которые покупатель обязался уплатить в течение трех месяцев с даты государственной регистрации перехода права собственности на имущество к приобретателю.

Государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещения к ФИО6 произведена 22.02.2019.

Исполнение ФИО6 обязательств по уплате предусмотренной договором цены нежилого помещения подтверждается распиской от 28.02.2019, подписанной ФИО4 и ФИО6

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ФИО1  сослался на то, что нежилое помещение отчуждено по заниженной стоимости, в подтверждение чего представил решение об оценке, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения составляла 92 033 843,20 руб.

Заявитель также сослался на  отсутствие доказательств фактического исполнения обязательств по уплате цены, предусмотренной договором купли-продажи от 21.12.2018; указал, что названный договор заключен должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем  ФИО6, находящийся в дружественных отношениях с ФИО4, не мог не знать, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ основания для признания названного договора недействительной (ничтожной) сделкой.

  ФИО4, возражавший против удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований, представил выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки «Гарант» отчет об оценке от 15.01.2023 № 1014М/13, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения на дату заключения оспариваемого договора составляла 58 985 000 руб.

В результате оценки представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательств суд первой инстанции не установил обстоятельств, позволяющих сделать вывод о недействительности оспариваемого договора в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и  статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем определением от 12.05.2023 отказал в удовлетворении  заявления финансового управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 14.08.20232 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве  основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В данном случае оспариваемый договор заключен 21.12.2018, государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещения к ФИО6 произведена 22.02.2019, то есть более чем за год до 11.05.2021 – даты принятия судом к производству заявления о признании ФИО4  несостоятельным (банкротом); таким образом, названый договор не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен более чем за год, но менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о признании ФИО4  несостоятельным (банкротом), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ссылка финансового управляющего на длительные дружественные отношения ФИО4 и ФИО6 не является достаточным основанием для вывода о фактической аффилированности должника и ответчика.

Суд посчитали, что ФИО6, финансовое положение которого  позволяло ему уплатить предусмотренную договором купли-продажи от 22.12.2018 цену нежилого помещения, уплатил соответствующую сумму должнику.

Основания не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций  у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Содержащиеся в кассационных жалобах Банка и финансового управляющего ФИО1 доводы  о том, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие реальное получение ФИО4 денежных средств в счет оплаты нежилого помещения, отчужденного по оспариваемому договору, а также доказательства использования должником полученных денежных средств, не могут быть приняты.

Наличие у ФИО6 денежных средств, достаточных для  приобретения спорного нежилого помещения, подтверждается представленными сведениями о доходах от осуществления предпринимательской деятельности, полученных ФИО6 в 2017 - 2018 годах, сведениями о возврате ФИО6 займа обществом с ограниченной ответственностью «Оникс», сведениями о получении денежных средств от продажи принадлежащего ФИО6 имущества.

С учетом того, что общая сумма денежных средств, полученных ФИО6  в спорный период, составляет не менее 350 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что финансовое положение ФИО6 позволяло ему уплатить предусмотренную договором купли-продажи от 22.12.2018 цену нежилого помещения, в связи с чем признали расписку от 28.02.2019 надлежащим доказательством, подтверждающим исполнение ФИО6 обязательств по уплате предусмотренной договором цены нежилого помещения.

Приведенный в кассационной жалобе Банка довод о том, что  представленные при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательства подтверждают наличие предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания оспариваемого договора недействительным, также не принимается.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы о наличии признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, признав представленные в обоснование указанных доводов доказательства недостаточными для подтверждения указанного обстоятельства.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах Банка и финансового управляющего ФИО1, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А56-36484/2021/сд.2  оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Международный банк Санкт-Петербурга» и ФИО1 – финансового управляющего ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова