ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.03.2023

Дело № А40-59047/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2023 

Полный текст постановления изготовлен  29.03.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В. 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 20.03.2023;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 20.05.2022 № 08/22;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р-Трейдинг» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022

по делу №А40-59047/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Р-Трейдинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Абстракция»

о признании недействительным договора уступки права требования; о

применении последствия недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Р-Трейдинг» (далее – истец, ООО «Р-Трейдинг») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Абстракция» (далее – ответчик, ООО «Абстракция») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) и дополнительного соглашения к нему, о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Р-Трейдинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Заявитель указывает, что суды пришли к ошибочному выводу, о неосведомленности ответчика об отсутствии полномочий у генерального директора ФИО3 полномочий для заключения оспариваемого договора. Суды неправомерно отказали в ходатайстве о назначении экспертизы по делу. Суды необоснованно отклонили доводы о причинении ущерба.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Р-Трейдинг» поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ООО «Абстракция» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.03.2021 между ООО «Р-Трейдинг» (Цессионарий) и ООО «Абстракция» (Цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) № 1-А-РТ/21 от 24.03.2021, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию в полном объеме принадлежащее ему право (требование) на получение от КБ «Нефтяной альянс» (ПАО) денежных средств в размере 471 171 780 руб. 82 коп., а Цессионарий обязуется уплатить за уступаемое по настоящему Договору Право (требование) определенную денежную сумму, размер которой указан в ст. 2 настоящего Договора. Право (требование), уступаемое Цедентом согласно настоящему Договору, возникло на основании Договора банковского вклада № 31/2016 от 31.03.2016 года, заключенного ООО «Абстракция» с КБ «Нефтяной альянс» (ПАО), включенного Конкурсным управляющим КБ «Нефтяной альянс» (ПАО) - Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» (ГК «АСВ») в третью очередь реестра требований кредиторов КБ «Нефтяной альянс» (ПАО) в составе основного долга и процентов по указанному Договору банковского вклада № 31/2016 от 31.03.2016, на основании ст. 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждается Уведомлением ГК «АСВ» от 25.09.2017 № 16к/90580.

Цена уступки Права (требования), передаваемого по настоящему Договору, составляет 317 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования (цессии) № 1-А-РТ-21 от 26.04.2021 цена уступленного требования составила 167 000 000 руб.

Подписантом в качестве генерального директора как Договора, так и дополнительного соглашения № 1 со стороны истца является ФИО4 (бывший руководитель общества).

На основании указанных обстоятельств, полагая, что ФИО4 действовал в отсутствии полномочий на заключение крупной сделки, одобрения которой общим собранием общества не было, ООО «Р-Трейдинг» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истцом не доказано действие ФИО4 в отсутствие полномочий на заключение крупной сделки. Кроме того, доказательств принятия общим собранием участников решения об одобрении спорной сделки не представлено.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 Постановления № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки уступки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Суды констатировали, что истцом не доказан факт наличия ущерба, принимая во внимание отчет рыночной стоимости уступленного по спорному договору, а также не доказана аффилированность между истцом в лице ФИО4 и ответчиком при совершении спорной сделки.

Суды правомерно указали, что наличие единого представителя ФИО4 само по себе не свидетельствует об аффилированности сторон сделки.

Кроме того, суды отметили, что ответчик на момент совершения сделки не обладал информацией о наличии каких-либо ограничений у бывшего генерального директора ООО «Р-Трейдинг» на заключение сделок, при этом, заключая оспариваемый договор, ответчик добросовестно полагался на сведения, указанные в ЕГРЮЛ, из которых не следует, что ФИО4 действовал в отсутствие полномочий на заключение крупной сделки.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о том, что суд неправомерно отклонили ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанное ходатайство разрешено судом апелляционной инстанции, исходя из положений статей 66, 82, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А40-59047/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова 

 

             Л.В. Федулова