АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 ноября 2022 года

Дело №

А05-7553/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Морская Сервисная Станция» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А05-7553/2019,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 304290106100198, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО3, место пребывания: г. Архангельск (09.04.2021 – дата прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя), о взыскании 4 185 806 руб. 50 коп. чистой прибыли по договорам простого товарищества от 03.03.2004, 01.01.2010, 01.01.2017 за период с 01.01.2016 по 31.12.2018 и о расторжении договоров (с учетом уточнения требований). 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.11.2019 к производству принят иск ФИО3 к ФИО1 о взыскании 38 521 912 руб. 77 коп. задолженности по расходам по договорам простого товарищества от 01.01.2010 и 01.01.2017. 

Определением суда от 28.05.2020 дела №№ А05-7553/2019 и А05-15412/2019 объединены в одно производство, делу присвоен номер А05-7553/2019, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом приняты увеличения размера первоначального иска до 30 328 044 руб. 06 коп. и встречного иска до 40 790 416 руб. 64 коп.; в отдельное производство выделены требования по первоначальному и встречному искам, рассматриваемые в рамках 2019 года (о взыскании 13 236 998 руб. 06 коп. чистой прибыли и расходов за 2019 год и 1 072 618 руб. 44 коп. задолженности по расходам по договорам простого товарищества за 2019 год, 544 760 руб. 41 коп. неосновательного обогащения в виде стоимости расходов, связанных с содержанием и сохранением здания материального склада, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Архангельск, окр. ФИО4, ул. Лермонтова, д. 23, стр. 8, понесенных в 2019 году). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 и индивидуальные предприниматели ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением суда от 18.08.2020 принят отказ ФИО1 от иска в части требования о расторжении договоров простого товарищества; производство по делу в этой части прекращено; иск ФИО1 удовлетворен частично, взыскано 6 449 196 руб. 84 коп., в том числе: 6 446 933 руб. 04 коп. задолженности и 2 263 руб. 80 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. Иск ФИО3 удовлетворен частично, взыскано 396 147 руб. 11 коп., в том числе: 396 127 руб. 11 коп. задолженности и 20 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. В результате зачета со ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 6 053 049 руб. 73 коп. 

Постановлением апелляционного суда от 10.12.2020 решение оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 29.03.2021 решение от 18.08.2020 и постановление от 10.12.2020 оставлены без изменения.

Не участвующие в деле лица: общество с ограниченной ответственностью «Морская сервисная станция», адрес: 163009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Морская сервисная станция»), Управление федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - УФНС), финансовый управляющий ФИО3 ФИО9 обратились с апелляционными жалобами в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35), в которых просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, ООО «Морская сервисная станция» в жалобе просило в удовлетворении встречного иска отказать, ФИО9 в своей жалобе просил встречный иск удовлетворить.

Определениями апелляционного суда от 01.03.2022, 28.03.2022, 04.04.2022 апелляционные жалобы приняты к производству в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35.

Постановлением апелляционного суда от 27.05.2022 в удовлетворении апелляционных жалоб отказано.

В кассационной жалобе ООО «Морская сервисная станция» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что обе стороны спора злоупотребили своими процессуальными правами, сославшись на спорные договоры как на реально исполняемые сделки в целях разрешения межличностной конфликтной ситуации, которая возникла лишь в 2019 году.

По мнению подателя жалобы, обязанности суда по проверке заявления о фальсификации доказательств – договоров о совместной деятельности от 03.03.2004, 01.01.2010 и 01.01.2017 исполнены лишь формально, что является нарушением норм процессуального права. Податель жалобы ссылается на то, что в нарушение пункта 4 части четвертой статьи 288 АПК РФ к участию в деле не был привлечен один из кредиторов должника; указывает на то, что доказательства, на основании которых суд первой инстанции определил сумму 4 020 586 руб. 31 коп. в судебном акте не приведены.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ФИО1 и ФИО3 заключили договоры от 03.03.2004, от 01.01.2010 и от 01.01.2017 о совместном взаимовыгодном сотрудничестве в целях организации проведения специализированных проверок и освидетельствования спасательных, противопожарных и защитных средств, используемых на морских судах различных типов. 

ФИО3 и ФИО1 договорились совместно действовать, оказывая услуги по проведению проверок и освидетельствования судовых спасательных, противопожарных и защитных средств на предмет их соответствия специализированной регламентирующей документации (пункты 1.2 договоров). 

Согласно пунктам 2.1 договоров ФИО3 обязался нести расходы по приобретению имущества, в том числе оборудования, необходимого для проведения проверок и освидетельствования спецсредств; своевременно приобретать комплектующие материалы (снаряжение), используемые при проведении проверок и освидетельствовании спецсредств; осуществлять доставку спецсредств для проведения проверок от заказчика на стацию и обратно. 

В соответствии с пунктами 2.2 договоров ФИО1 обязался предоставить для осуществления деятельности, обусловленной договором, станцию (здание и оборудование); нести расходы, связанные с техническим обслуживание и осуществлением текущего ремонта оборудования и здания станции; нести расходы по содержанию станции (арендная плата, оплата работы специалистов (сотрудников), коммунальные услуги, телефон и прочие); организовать проведение проверок и освидетельствования спецсредств (найм соответствующих специалистов, контроль за их деятельность и т.д.). 

ФИО3 предоставил в качестве вклада в общее дело товарищей деловую репутацию, личное участие в осуществлении обусловленной договором деятельности, профессиональные знания и умения. Вклад оценен сторонами в размере 50 % (пункты 3.1 договоров). 

ФИО1 предоставил в качестве вклада в общее дело товарищей принадлежащее ему здание и имеющееся в нём необходимое для работы оборудование станции, принадлежащее ему на праве аренды, а также личное трудовое участие. Размер вклада оценен сторонами в 50 % (пункты 3.2 договоров).

Согласно пунктам 4.3 договоров общие дела в рамках совместной деятельности ведёт каждый предприниматель самостоятельно. Согласие другой стороны на совершение каких-либо действий по исполнению настоящего договора презюмируется. Настоящий договор является достаточным основанием для совершения каждой из сторон действий в общих интересах (от имени обеих сторон), при этом доверенности от другой стороны не требуется.

Стороны договорились, что расходы и убытки, связанные с совместной деятельностью товарищей, покрываются пропорционально внесённым вкладам (пункты 4.4 договоров).

В пунктах 4.5 договоров стороны предусмотрели, что прибыль от совместной деятельности распределяется сторонами пропорционально внесённым вкладам. 

Договор от 03.03.2004 действовал до 31.12.2009, договор от 01.01.2010 действовал до 31.12.2016, договор от 01.01.2017 действовал до 31.12.2019. 

В период действия договоров стороны не распределяли прибыль, не заключали соглашений о порядке покрытия расходов и убытков от совместной деятельности. 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что прибыль по договорам о совместной деятельности не распределялась, полагая, что ФИО3 имеет перед ним задолженность по распределению прибыли по упомянутым договорам о совместной деятельности за 2016, 2017, 2018 годы. При этом ФИО1 указывает на то, что образовавшаяся перед ним задолженность ФИО3 по договорам в размере 17 091 046 руб. состоит из:  4 185 806 руб. 50 коп. чистая прибыль, 5 380 000 руб. (10 760 000/2) расходы ФИО3, которые не подлежат признанию таковыми при распределении прибыли вследствие злоупотребления ответчиком правами при заключении договоров на оказание услуг, 742 300 руб. 50 коп. сумма, перечисленная ФИО3 по гражданско-правовому договору от 01.03.2016 № 4 с ФИО1 и не относящаяся к совместной деятельности, 4 805 417 руб. 29 коп. расходы, в отношении которых ответчик по первоначальному иску не представил доказательств несения их в рамках договоров простого товарищества, 986 167 руб. 66 коп. половина разницы между реально полученной прибылью за 2018 год и прибылью, задекларированной в 2018 году ответчиком по первоначальному иску, 991 354 руб. 10 коп. (1 982 708,19/2) убытки ФИО1, понесённые согласно решению Арбитражного суда Архангельской области от 07.11.2019 по делу      № А05-5001/2019.

ФИО3, ссылаясь на то, что у ФИО1 перед ним имеется задолженность по названным договорам простого товарищества в размере 39 717 798 руб. 20 коп. по покрытию расходов и убытков от совместной деятельности, обратился в суд с встречным иском.

Суд первой инстанции установил размер прибыли, полученной каждой стороной по договорам о совместной деятельности, и размер понесённых ими в связи с этими договорами убытков, установил, что прибыль и убытки сторонами не распределялись, и пришёл к выводам о частичном удовлетворении как  первоначального, так и встречного исков с учётом доказанности сторонами размера прибыли и убытков, и взыскал в результате произведённого зачёта с ответчика по первоначальному иску в пользу истца по первоначальному иску 6 053 049 руб. 73 коп.

Суд апелляционной инстанции и суд округа согласились с выводами суда первой инстанции.

Повторно пересматривая дело в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35 по жалобам не привлеченных к участию в деле лиц, в том числе по жалобе ООО «Морская сервисная станция», суд апелляционной инстанции пришёл к выводам о недоказанности оснований для отмены решения суда первой инстанции, и отказал в удовлетворении апелляционных жалоб.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции правомерно пересмотрел решение суда первой инстанции на основании апелляционных жалоб не привлеченных к участию в деле лиц, поданных на решение суда первой инстанции в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35, проверил доводы подателей апелляционных жалоб и оценил новые представленные ими доказательства и сделал обоснованные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения жалоб.

Суд апелляционной инстанции проверил обоснованность заявления о фальсификации доказательств и мотивированно отклонил его на основании оценки установленных фактических обстоятельств, предшествующих возникновению спорных правоотношений, и последующего поведения всех участников настоящего спора с учётом характера возникших между ними отношений. 

Суд дал оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и обоснованно посчитал доказанным заключение сторонами названных договоров, а также того, что при заключении договоров общая действительная воля сторон договоров была направлена на осуществление совместной деятельности по организации проведения проверок и освидетельствования спасательных, противопожарных и защитных устройств, используемых на морских судах.

Отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционный суд исходил из недоказанности сговора или иных противоправных совместных действий сторон договоров, направленных на причинение ущерба подателю жалобы и на незаконное распределение конкурсной массы. При этом суд дал правильную оценку тому,  что стороны и ранее при рассмотрении арбитражным судом споров между ними ссылались на указанные договоры, признавали их действительность, признавали осуществление совместной деятельности на основании данных сделок.

Суды с учётом правил толкования договора, изложенных в статье 431 ГК РФ, и правовой позицией, приведённой в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», сделали обоснованные выводы о том, что действительная общая воля сторон в данном случае направлена на распределение прибыли от совместной деятельности и покрытие  общих расходов и убытков пропорционально внесённым товарищами вкладам. На основании оценки условий заключенных сторонами договоров и последующего поведения сторон, суды правомерно признали, что сопоставление условий договоров, изложенных в пунктах 2.1, 2.2 и 3.1, 3.2, 4.3, 4.4 договоров позволяет сделать выводы о том, что прибыл, полученная каждым из товарищей от совместной деятельности, равно как и расходы, понесённые каждым из них на осуществление этой деятельности, распределяются между товарищами поровну.

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что суд первой инстанции правильно применил к спорным правоотношениям статьи 1041, 1043, 1044, 1046, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации, и  установил размер понесённых в соответствии с исполнением указанных договоров расходов и полученных от их исполнения доходов в соответствии с согласованным сторонами в договорах порядком, не противоречащим требованиям закона, а также сложившейся практики взаимоотношения сторон.

С учётом подлежащих взысканию сумм по первоначальному и встречному иску и понесённых сторонами судебных расходов по уплате государственной пошлины, суды применили положения о зачёте и сделали правильный вывод о том, что со Скопина с пользу ФИО1 подлежит взысканию 6 053 049 руб. 73 коп.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судом неверного решения по существу спора.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворении жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А05-7553/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Морская Сервисная Станция» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова