ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-32277/2015

город Ростов-на-Дону

15 июля 2018 года

15АП-5001/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен           15 июля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Герасименко А.Н.,

судей Стрекачев А.Н., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес»: представитель ФИО2 по доверенности от 23.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес»

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2018 по делу № А32-32277/2015 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

принятое в составе судьи Романова М.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными актов зачета взаимных требований №1 от 24.02.2015 на сумму 217 160 руб. и №01/03/2015 от 31.03.2015 на сумму 1 100 000 руб., заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2018 по делу № А32-32277/2015 суд признал недействительными акты зачета взаимных требований №1 от 24.02.2015 на сумму 217 160 руб. и №01/03/2015 от 31.03.2015 на сумму 1 100 000руб., заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес». Применены последствия недействительности сделок путем восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес» перед должником в сумме 1 317 160 руб. и должника перед обществом с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес» в сумме 1 317 160 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно признал оспариваемые сделки недействительными и применил к ним последствия признания их недействительными по тому основанию, что сделки были подписаны неуполномоченным лицом – ФИО4, который на момент подписания оспариваемых актов не являлся директором должника. Согласно доводам апелляционной жалобы, заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожности, такая сделка может быть признана недействительной только судом и только по требования ограниченного круга лиц. При этом, как полагает податель апелляционной жалобы, в связи с тем, что сделка оспаривается по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, исключается возможность исчисления сроков исковой давности, установленных Законом о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего. С учетом чего срок исковой давности на оспаривание сделок был пропущен. Также податель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции необоснованно не дал оценку тому обстоятельству, что помимо оспариваемых актов взаимозачета, неуполномоченным лицом со стороны должника – ФИО4 также были подписаны договоры и первичные документы, на основании которых возникли требования должника к ответчику.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Вуд-Майзер Индастриес» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «БАУ Мастер» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2015 заявление ООО ПКФ «БАУ Мастер» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2016 (резолютивная часть объявлена 18.04.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Союза МЦАУ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2016 (резолютивная часть объявлена 17.10.2016) должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Союза СРО «СЕМТЭК».

В ходе процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим ФИО3 установлены следующие обстоятельства, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными.

17.02.2015 между должником и ООО «Вуд-Майзер Индастриес»  заключен договор поставки товара № 102, в соответствии с которым должник обязался передать ООО «Вуд-Майзер Индастриес» в собственность товар - лентопилочный станок RWL-500 М, Станок RW-K02 кромкообрезной, а ООО «Вуд-Майзер Индастриес» обязалось уплатить за него 217 160 рублей, договор подписан ФИО4

В соответствии с товарной накладной № 2 от 17.02.2015 оборудование на сумму 217 160 рублей  передан ООО «Вуд-Майзер Индастриес». Товарная накладная №2 подписана со стороны должника помимо ФИО4, также главным бухгалтером ФИО6

24.03.2015 между должником и ООО «Вуд-Майзер Индастриес»  заключен договор  поставки № 01/14/БУ, в соответствии с которым должник обязался передать ООО «Вуд-Майзер Индастриес» в собственность оборудование - аппарат контактной стыковой сварки В AS 060-11, а ООО «Вуд-Майзер Индастриес» обязалось уплатить за него 1 100 000 рублей, подписан ФИО4

В соответствии с товарной накладной № 15 от 31.03.2015 товар на сумму 1 100 000 рублей был передан ООО «Вуд-Майзер Индастриес». Товарная накладная №15 подписана со стороны должника помимо ФИО4, также главным бухгалтером ФИО6

ООО «Вуд-Майзер Индастриес» и должником были заключены акты зачета взаимных требований - акт №1 от 24.02.2015 и акт №01/03/2015 от 31.03.2015.

Подписав акт №1 стороны договорились о зачете взаимных требований на общую сумму 217 160 руб.

Подписав акт № 01/03/2015 стороны договорились произвести взаимозачет однородных требований на общую сумму 1 100 000 рублей.

В обоснование заявленных требований управляющим указано, что акт № 1 от 24.02.2015 и акт № 01/03/2015 от 31.03.2015 подписаны со стороны должника неуполномоченным лицом - ФИО4

При этом, как указал конкурсный управляющий, согласно сведений отраженных в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента», с 11.12.2014 должность генерального директора должника занимал ФИО7. То есть на момент подписания акта № 1 от 24.02.2015 и акта № 01/03/2015 от 31.03.2015 ФИО4 уже не являлся генеральным директором должника, а, соответственно, не мог от его имени заявлять о зачете встречных требований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО3 в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по основаниям статей 174, 183, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 1 статьи 10 ГК РФ,.

В представленном отзыве ООО «Вуд-Майзер Индастриес» заявило о применении годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, и подлежащего исчислению с момента получения сведений о факте совершения сделки первым лицом, которому законом предоставлено право на ее оспаривание. Также ответчик указывает, что в его действия отсутствует злоупотребление правом, поскольку действия другой сторона – ООО «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» после заключения оспариваемых сделок однозначно свидетельствовали о выражении воли на сохранение сделки.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего ФИО3, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из содержания заявления конкурсного управляющего ФИО3 следует, что обжалуемые сделки оспариваются по основаниям предусмотренным статьями 174, 183,  пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 1 статьи 10 ГК РФ – как сделки, нарушающие требования закона и совершенные при злоупотреблении правом.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Пунктом 2 ст. 174 Гражданского  кодекса РФ  предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ также установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что сведения о смене генерального директора должника с ФИО4 на ФИО7 внесеныав ЕГРЮЛ, являлись открытыми и официальными и не могли быть не известны ответчику при должной степени добросовестности и осмотрительности. 

Суд первой инстанции исходил из сведений, содержащихся в ответе МИФНС № 16 по Краснодарскому краю от 11.09.2017 № 08-15/53002, согласно которым государственная регистрации записи о генеральном директоре ФИО7 была сделана 11.12.2014 (т. 1 л.д. 83-91). При этом, как указал суд первой инстанции, новый директор должника ФИО7 не совершал действий, свидетельствующих об одобрении сделки. 

Суд первой инстанции отказал в применении сроков исковой давности, сославшись на разъяснения, изложенные в пункте 32 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указав, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. 

Поскольку конкурсный управляющий ФИО3 утверждена 28.10.2016, а заявление о признании сделок недействительными подано 27.10.2016, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника  по банкнотным основаниям исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Изложенный выше порядок исчисления сроков исковой давности применим исключительно к заявлениям об оспаривании сделок по основаниям статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

В настоящем случае акт № 1 от 24.02.2015 и акт № 01/03/2015 от 31.03.2015 оспариваются по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации в частности к данной ситуации применимы положения ст. 18, с учетом чего положения статьи 61.9 Закона о банкротстве не подлежат применению, подлежат применению общие положения о сроках исковой давности и их исчислении в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Принимая во внимание, что признание сделки недействительной, как совершенной неуполномоченным лицом, возможно по основаниям пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 183 ГК РФ, право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании такой сделки недействительной имеется в наличии у общества до введения в отношении него соответствующей процедуры банкротства. С учетом чего в данном случае исчисление сроков исковой давности также подлежит исходя из общих положений, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Указанные выше акты зачета относятся к категории оспоримых, а не ничтожных сделок, поэтому  подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, то обстоятельство, что оспариваемые акт № 1 от 24.02.2015 и акт № 01/03/2015 от 31.03.2015 подписаны лицом, не являющимся руководителем должника по состоянию на дату их подписания – ФИО4 не может служить основанием для иного определения начала течения сроков исковой давности.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из содержания действий ООО «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента», совершенные в период после заключения оспариваемых актов. В частности, от лица должника был подписан акт сверки взаимных расчетов за период от 01.01.2015 до 27.03.2015, проставлена печать организации. Наличие у лица, подписавшего акт сверки взаимных расчетов, доступа к печати общества свидетельствует о наличии у него соответствующих полномочий, об одобрении обществом его действий, которые явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Принимая во внимание, что право распоряжаться печатью общества не может быть предоставлено любому работнику общества, подлинность оттиска печати конкурсным управляющим оспорена не была, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ООО «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» знало о заключении спорных актов.

Суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что действия ООО «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» были направлены на сохранение силы подписанных актов. Помимо вышеизложенных фактов, о данном обстоятельстве также свидетельствует то, что общество после заключения спорных актов не предъявляло ООО «Вуд-Майзер Индастриес» претензий об оплате задолженности, в счет которой были зачтены встречные обязательства.

При этом первичные документы, подтверждающие размер и основания прав требования, которые были зачтены на основании акта № 1 от 24.02.2015 и акта № 01/03/2015 от 31.03.2015, представлены ООО «Вуд-Майзер Индастриес» в материалы дела вместе с пояснениями исх. № 02/с от 23.05.2018.

С учетом изложенного, ООО «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» явно знало или должно было знать о заключении актов № 1 от 24.02.2015 и № 01/03/2015 от 31.03.2015, с учетом чего течение срока исковой давности для оспаривания указанных сделок по общим основаниям началось до введения в отношении общества процедуры банкротства.

С учетом изложенного, годичный срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания акта № 1 от 24.02.2015 и акта № 01/03/2015 от 31.03.2015 по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 1 статьи 183 ГК РФ, на дату обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением является пропущенным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям пункта 1 статьи 10 ГК РФ, с применением трехлетнего срока исковой давности, поскольку наличие в действиях ООО «Вуд-Майзер Индастриес» злоупотребления правом не подтверждено материалами дела.

Сам по себе факт заключения оспариваемых сделок при наличие в общедоступных источниках сведений о том, что ФИО4 не является руководителем должника, не может свидетельствовать о наличии злоупотребления правом в действиях ООО «Вуд-Майзер Индастриес», принимая во внимание, что действия ООО «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» поскольку из материалов дела следует, что между сторонами имелись длительные правоотношения  с 2013г., при этом со стороны должника договора  подписывались ФИО4,  с учетом изложенного, судебная коллегия соглашаться с доводом подателя жалобы, о том, что оснований  сомневаться в полномочиях ФИО4 при заключении договоров поставки № 102 от 17.02.2015г., № 01/П/2/ВЗ от 24.03.2015г. и в последующем   при подписании оспариваемых соглашений о зачете не имелось.

В ходе производства по апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 заявила о наличии оснований для признания спорных актов недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, с применением специальных сроков исковой давности.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств осведомленности  ООО «Вуд-Майзер Индастриес» о наличии признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника,  ответчик не является взаимозависимым лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

ООО «Вуд-Майзер Индастриес» при заключении оспариваемых актов проявило требующуюся от участника делового оборота добросовестности и осмотрительность, по результатам чего пришло к выводу об устойчивом финансовом состоянии должника.

Так, ООО «Вуд-Майзер Индастриес» исходило из данных бухгалтерского баланса должника за 2013 год, из которого следует, что чистая прибыль за 2013 год увеличилась на 6 334 000 руб. по сравнению с предыдущим годом и составила 8 867 000 руб. Увеличение чистых активов произошло на 174,5 %. По состоянию на конец 2013 года коэффициент обеспеченности собственными оборотными увеличился на 0,27 по сравнению с предыдущим годом и составил 0,56. Значение коэффициента быстрой (промежуточной) ликвидности тоже соответствует норме – 1,09 (при норме – 1,00), что говорит о наличии у организации ликвидных активов, которыми можно погасить наиболее срочные обязательства.

Данные бухгалтерского учета за 2013 год использовались ООО «Вуд-Майзер Индастриес» исход из того, что по состоянию на дату оспариваемых сделок бухгалтерский баланс за 2014 год еще не был опубликован.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «Вуд-Майзер Индастриес» не могло знать о наличии признаков неплатежеспособности должника. Суд также принимает во внимание, что оспариваемыми актами были зачтены обязательства по договорам поставки № 102 от 17.02.2015, № 01/14/БУ от 24.03.2015, обязательства поставки по которым должник исполнил надлежащим образом.

То обстоятельство, что должник имел перед ООО «Вуд-Майзер Индастриес» неисполненные обязательства, которые были зачтены в счет оплаты по договорам поставки № 102 от 17.02.2015, № 01/14/БУ от 24.03.2015, не может быть признано в качестве осведомленности о признаке неплатежеспособности в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении ВС РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396.

Таким образом, оспариваемые акты не могут быть признаны недействительными по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

На основании вышеизложенного, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными акта № 1 от 24.02.2015 и акта № 01/03/2015 от 31.03.2015 по основаниям пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 1 статьи 183 ГК РФ надлежит отказать в связи с пропуском исковой давности.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела. 

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы Закона о банкротстве и ГК РФ, пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2018 по делу № А32-32277/2015 подлежит отмене. 

При подаче апелляционной жалобы ООО «Вуд-Майзер Индастриес» уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей на основании платежного поручения № 384 от 06.03.2018. Поскольку судебный акт принят в пользу подателя апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию со стороны по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2018 по делу № А32-32277/2015 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» отказать. 

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Ижевский центр деревообрабатывающего инструмента» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вуд-Майзер Индастриес» (ИНН 

<

***>) 3000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

 

Председательствующий                                                                         А.Н. Герасименко

 

Судьи                                                                                                          А.Н. Стрекачев

 

                                                                                                                      Н.В. Сулименко