АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17/2024

Дело № А55-6779/2023

г. Казань

16 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Хайруллиной Ф.В., Вильданова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура» - ФИО2 (доверенность от 03.05.2023),

         при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» - ФИО3 (доверенность от 27.12.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 

по делу № А55-6779/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Тольятти, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, понуждении возвратить имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (далее – ООО «ФоксБокс», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская картонная мануфактура» (далее – ООО «ВКМ», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения оборудования для производства гофрокартона и гофротары: гофропресс карданно-вакуумный с системой масляного преднагрева SFH-280М; электромеханический раскат для бомбин RS-1500 (формат 1800 мм), двухточечные пневматические тормоза, пневматические мульти разжимы, укомплектован рельсами и тележкой; преднагреватель для картона и бумаги (диаметр 400 мм), формат 1800 мм, в количестве 2 штук; накопительный мост с вакуумной системой натяжения полотна       PQ-02-1800, формат 1800 мм; трехэтажный нагреватель РС-400/3, формат 1800 мм; трехэтажная клеепромазочная машина 7-GM-100, формат 1800 мм; сдвоенная поперечно-резательная машина 2SNS-100; сдвоенный листоукладчик (накопительный стол) 2ST-100, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023, исковые требования удовлетворены. 

ООО «ВКМ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО «ВКМ», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «ФоксБокс», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «ТольяттиСтройСервис» (арендодатель), переименованным в ООО «ФоксБокс», и ООО «ВКМ» (арендатор) заключен договор аренды оборудования без права выкупа от 11.01.2022 №456, по условиям которого ответчику сроком на 12 месяцев предоставлено оборудование для производства гофрокартона и гофротары: гофропресс карданно-вакуумный с системой масляного преднагрева SFH-280М; электромеханический раскат для бомбин RS-1500 (формат 1800 мм), двухточечные пневматические тормоза, пневматические мульти разжимы, укомплектован рельсами и тележкой; преднагреватель для картона и бумаги (диаметр 400 мм), формат 1800 мм, в количестве 2 штук; накопительный мост с вакуумной системой натяжения полотна PQ-02-1800, формат 1800 мм; трехэтажный нагреватель РС-400/3, формат 1800 мм; трехэтажная клеепромазочная машина 7-GM-100, формат 1800 мм; сдвоенная поперечно-резательная машина 2SNS-100; сдвоенный листоукладчик (накопительный стол) 2ST-100, стоимостью 7 745 628,54 руб.

Согласно пункту 5.4 договора аренды от 11.01.2022 № 456, если за 45 дней до истечения срока действия настоящего договора аренды ни одна из сторон его не заявит о своем намерении не продлевать аренду по договору или заключить новый договор аренды на существенно иных условиях использования оборудования, договор автоматически продлевается (пролонгируется) на следующий 12-ти месячный срок и так далее. 

ООО «ФоксБокс» направило в адрес ООО «ВКМ» письмо от 15.11.2022 № 197/1 с предложением заключить договор на новый срок, начиная с 12.01.2023, на условиях, изложенных в проекте договора аренды, который приложен к указанному письму, а также уведомив ответчика о том, что в случае отказа от заключения договора на новый срок, срок аренды по договору от 11.01.2022 № 456 считается истекшим 11.01.2023, а договор прекращенным, которое было получено генеральным директором ООО «ВКМ» ФИО3 15.11.2022. 

Поскольку ответчик договор аренды оборудования на новый срок не подписал, ООО «ФоксБокс», полагая, что договор аренды от 11.01.2022 № 456 прекратил действие 11.01.2023 в связи с истечением срока действия, потребовало осуществить возврат арендованного оборудования в течение 10 календарных дней с даты окончания срока аренды. 

ООО «ФоксБокс», указывая, что после прекращения срока действия договора аренды от 11.01.2022 № 456 ООО «ВКМ» не возвратило арендованное имущество, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что спор о возврате имущества возник из договора аренды от 11.01.2022 № 456, заключенного между сторонами, пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям не подлежат применению статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда кодекса Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд, установив фактические обстоятельства дела и цель обращения истца в суд, самостоятельно должен определить нормы права, которые необходимо применить к спорным правоотношениям.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/12.

Поскольку фактически материально-правовая цель истца направлена на возврат имущества, переданного ООО «ВКМ» по договору аренды от 11.01.2022 № 456, суды пришли к верному выводу о том, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, что согласуется с разъяснениями, изложенными в пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда кодекса Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

В совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор аренды от 11.01.2022 № 456 прекратил действие 11.01.2023 в связи с истечением срока действия, учитывая, что после прекращения данного договора аренды ответчик не возвратил арендованное имущество, руководствуясь статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования.    

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поскольку договор аренды от 11.01.2022 № 456 был пролонгирован на 12 месяцев, т.е. до 11.01.2024, судебной коллегией отклоняется.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 2.1 договора аренды от 11.01.2022 № 456 предусмотрено, что оборудование предоставляется на срок 12 месяцев, т.е. до 11.01.2023.

На основании пункта 5.4 договора от 11.01.2022 № 456, если за 45 дней до истечения срока действия настоящего договора аренды ни одна из сторон его не заявит о своем намерении не продлевать аренду по договору или заключить новый договор аренды на существенно иных условиях использования оборудования, договор автоматически продлевается (пролонгируется) на следующий 12-ти месячный срок и так далее. 

ООО «ФоксБокс» направило в адрес ООО «ВКМ» письмо от 15.11.2022 № 197/1 с предложением заключить договор на новый срок, начиная с 12.01.2023, на условиях, изложенных в проекте договора аренды, который приложен к указанному письму, а также уведомив ответчика о том, что в случае отказа от заключения договора на новый срок, срок аренды по договору от 11.01.2022 № 456 считается истекшим 11.01.2023, а договор прекращенным.

Данное письмо было получено 15.11.2022 генеральным директором ООО «ВКМ» ФИО3 

Таким образом, истец в срок, предусмотренный пунктом 5.4 договора от 11.01.2022 № 456, заявил о своем намерении не продлевать аренду по договору и заключить новый договор аренды на существенно иных условиях использования оборудования, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что договор аренды от 11.01.2022 № 456 не был пролонгирован на тех же условиях на следующие 12 месяцев и прекратил действие 11.01.2023.

Поскольку между сторонами не был заключен новый договор аренды спорного оборудования, учитывая, что после прекращения договора аренды от 11.01.2022 № 456 ответчик не возвратил арендованное имущество, суды удовлетворили исковые требования, обязав ООО «ВКМ» возвратить спорное имущество.    

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «ФоксБокс» не направляло ответчику письмо от 15.11.2022 № 197/1, несостоятелен, так как в материалы дела представлено данное письмо с отметкой о его получении генеральным директором ООО «ВКМ» ФИО3 15.11.2022.

При этом в ходе судебного разбирательства ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлялось о фальсификации письма от 15.11.2022 № 197/1.

Ссылка ответчика о том, что в последующем произошла смена руководителя ООО «ВКМ», правильно не была принята судами во внимание.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, единоличный исполнительный орган общества действует от его имени и в его интересах.

 Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

По состоянию на 15.11.2022 ФИО3 являлся генеральным директором ООО «ВКМ», т.е. единоличным исполнительным органом общества, уполномоченным выступать от его имени.   

На действия совершенные по воле самого общества не влияет последующая смена его единоличного исполнительного органа. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что требования ООО «ФоксБокс» обоснованы и подлежат удовлетворению.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ответчика с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.01.2024 исполнение решения Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 по делу № А55-6779/2023 было приостановлено.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 оставлены без изменения, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А55-6779/2023 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 по делу № А55-6779/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.01.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья                                           Р.В. Ананьев

 

Судьи                                                                                  Ф.В. Хайруллина

 

                                                                                             Р.А. Вильданов