Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-33884/2023

21 января 2025 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Быковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению  иску 

ФИО1, г.Челябинск, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск

 к обществу с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, ФИО2 

о признании сделки недействительной. 

При участии в заседании:

Представитель ФИО1: ФИО3, доверенность от 04.07.2023, личность удостоверена паспортом.

Представитель ООО «Милосердие»: ФИО4, доверенность от 21.03.2024, личность удостоверена паспортом, 

Представитель ООО «Милосердие»: ФИО5, директор, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Челябинск, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, обратилась 25.10.2023г. с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Милосердие», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск,  ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2023г.

В обоснование исковых требований истец указывает, что Обществу на праве собственности принадлежал объект недвижимого имущества -нежилое помещение с кадастровым номером 74:36:0119018:545, который был отчужден ответчиком в пользу третьего лица ФИО2 по договору купли-продажи от 31.07.2023 по цене ниже рыночной. Фактическая стоимость приобретения составила 4 500 000 руб. 00 коп., тогда как рыночная стоимость ориентировочно составила 7 705 292 руб. 80 коп.

Определением арбитражного суда от 01.11.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 06.09.2024 производство по делу было приостановлено в связи с назначением экспертизы стоимости проданного обьекта.

Определением суда от 28.11.2024 производство по делу возобновлено.

Ответчик ООО «Милосердие» высказал возражения против заявленного иска и представил в материалы дела письменный отзыв, в котором указал, что основным видом деятельности общества являлся: доставка пенсий, пособий и иных выплат, «Деятельность почтовой связи общего пользования прочая». На основании Федерального закона от 18.03.2023 № 76-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О почтовой связи» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» Министерство труда и социальных отношений, ОСФР расторгли договорные отношения с ООО «Милосердие», при том, что сотрудничество с данными контрагентами формировало основной источник прибыли Общества. При указанных обстоятельствах, с целью исполнения обязательств перед кредиторами и работниками Общества, директор был вынужден продать принадлежащее Обществу имущество. В отзыве ответчик указывает, что совершенная сделка не являлась крупной сделкой, а покупатель ФИО2 не является заинтересованным лицом по сделке (л.д.31-32 т.1).

Из отзыва ответчика ФИО2 следует, что помещение приобреталось у его собственника по цене, соответствующей его рыночной стоимости.  При этом как указано в отзыве, ФИО2 является добросовестным покупателем, поскольку в каких либо хозяйственных отношениях с ООО «Милосердие», ФИО5, ФИО1  не состояла, не является заинтересованным лицом по сделке (л.д.59-60 т.1).

В дополнительных письменных пояснениях истец приводит подробный расчет, в соответствии с которым сделка по отчуждению спорного имущества являлась крупной для общества, то есть требовала согласия в порядке одобрения (л.д.69-70 т.1).

ООО «Милосердие» представлено мнение на расчет крупности сделки (л.д.85 т.1).

Лица, участвующие в деле о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. 

Стороны присутствовали в судебном заседании. Истец поддержал исковые требования, просил удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик ООО «Милосердие» выступил против удовлетворения иска. 

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, явку своих представителей не обеспечила, что в соответствии с части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.  

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Милосердие» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (т.1 л.д.25).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на  24.10.2023 участниками ООО «Милосердие» являются: ФИО1, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 50%, ФИО5, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 50%; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО5 – директор.

Согласно выписке из ЕГРП Обществу на праве собственности принадлежал  объект недвижимого имущества: нежилое помещение инвентарный номер № 43696, кадастровый номер:74:36:0119018:545, общей площадью 102,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> этаж (т.1 л.д.10-11).

Вместе с тем, по договору купли-продажи от 31.07.2023, принадлежащее обществу нежилое помещение было отчуждено в пользу ФИО2 

Так, согласно договору купли-продажи от 31.07.2023, нежилое помещение, общей площадью 102,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, продано ФИО2 за 4 500 000 руб. (т.1 л.д.76-77).

Факт проведения полного расчета с ООО «Милосердие» подтверждается платежным поручением № 1049945 от 31.07.2023 (л.д.131 т.1).

По данным ЕГРН переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимости от ООО «Милосердие» к ФИО2 был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 04.08.2023, внесена запись ГРН 74:36:0119018:545-74/108/2023-3 (т.1 л.д.15).

По мнению участника ООО «Милосердие» - ФИО1, вышеуказанный договор является оспоримым, поскольку относится к крупным сделкам ООО «Милосердие», требовал одобрения со стороны его участников. При этом, по мнению истца, несоразмерность сделки была очевидна для сторон, покупатель должен был знать о явном ущербе при совершении указанной сделки юридического лица.

Поскольку общество «Милосердие» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, а также с учетом специфики существующей контроверзы, для ее разрешения допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также § 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац третий пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

Таким образом, при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647).

Ссылаясь на то, что спорная сделка является крупной для общества, истец приводит расчет, согласно которому активы предприятия по состоянию на конец 2022 года равны 7 214 000 руб. 00 коп.

Ответчик, не соглашаясь с расчетом истца, указав, что стоимость активов общества составляла 301 352 000 руб., представил упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Милосердие» (т.1 л.д.36-37).

Так, стоимость активов ООО «Милосердие» (строка 1600 бухгалтерского баланса на 31.12.2022 года) составила 301 352 000 руб. 00 коп., следовательно, 25% от данной суммы составили 301 352 000 / 100 x 25 = 75 338 000 руб. 00 коп.

По мнению ответчика указанные данные, при условии цены оспариваемого договора – 4 500 000 руб. 00 коп.,  свидетельствуют о том, что по данному критерию сделка  не являлась крупной.

Кроме того, доводы истца о необходимости согласования указанной сделки с участниками Общества, суд отклоняет, поскольку согласно пункту  10.1 Устава Общества, руководство общества осуществляется единоличным органом - директором общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников. 

Так, Уставом предусмотрено одобрение общим собранием участников лишь для сделок с заинтересованностью (пункт 10.2.23). 

Для совершения крупных сделок решения общего собрания участников Общества не требуется (пункт 10.2.24 Устава). Иных ограничений по заключению сделок не предусмотрено.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что ФИО2 состояла в каких-либо хозяйственных отношениях с ООО «Милосердие», ФИО5, ФИО1, в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не представлено каких-либо доказательств и доводов о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из Устава общества, утвержденного  общим собранием участников ООО «Милосердие», следует, что общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности общества являются:

- доставка пенсий, пособий и иных выплат;

- доставка информационного материала Пенсионного фонда Российской Федерации;

- организация разъяснительной и консультационной помощи получателям пенсий, пособий и иных выплат;

- организация торговых предприятий, торгово-закупочная деятельность;

- оказание иных услуг физическим лицам;

- осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству России.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.10.2023 основным видом экономической деятельности общества является «деятельность почтовой связи общего пользования прочая».

Факт продажи имущества в данном случае не свидетельствует о смене вида деятельности юридического лица. Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ о том, что ОКВЭД общества не изменился и по состоянию на день рассмотрения спора.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что сделка по купле-продаже нежилого помещения являются обычной хозяйственной деятельностью общества, корпоративного одобрения не требовали, доказательств наличия заинтересованности директора в данных сделках не имеется, доказательств получения личной выгоды от данных сделок непосредственно директором не представлено. 

Суд также приходит к выводу о том, что заключенный договор купли-продажи основан на принципе свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также исполнимости договора по цене, согласованной его сторонами (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключена уполномоченным лицом и фактически исполнена.

В связи с указанным, оснований для признания оспариваемой сделки по продаже имущества недействительной как крупной, с заинтересованностью, совершенной без одобрения не имеется.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018  № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. При возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные.

Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца 3 пункта 5 статьи 46  Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как разъяснено в абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

В обоснование довода об очевидной невыгодности сделки и осведомленности об этом со стороны  покупателя истец ссылается на данные сети интернет, согласно которому стоимость спорного объекта недвижимости на момент совершения сделки составляла 4 500 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением суда от 06.09.2024 судом назначена экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос:  определить рыночную стоимость нежилого помещения инвентарный номер №43696, кадастровый номер74:36:0119018:545, общей площадью 102,4 м.кв, расположенное по адресу 

<

...> этаж на 31.07.2023.

Согласно заключению эксперта № 24/06/002  от 16.10.2024, подготовленным  экспертом ООО «Первая оценочная компания» ФИО6, рыночная стоимость нежилого помещения инвентарный номер №43696, кадастровый номер 74:36:0119018:545, общей площадью 102,4 м.кв, расположенное по адресу 

<

...> этаж на 31.07.2023 составила 6 178 000 руб. 00 коп. (л.д.1-67 т.3).

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость спорного недвижимого имущества, по состоянию на момент совершения оспариваемой сделки – 31.07.2023 составляла 6 178 000 руб. 00 коп., в связи с чем она кратно, в два и более раза, не превышает стоимость нежилого помещения, установленную в договоре купли-продажи.

Убедительных доводов, позволивших бы отойти этих критерия кратности, участниками судебного разбирательства не заявлено.

Сама по себе разница между фактической стоимостью по договору от 31.07.2023 с ценой, указанной истцом, не свидетельствует о том, что имущество реализовано по заниженной цене.

В настоящем случае рыночная стоимость имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Вместе с тем, по мнению суда, истцом данная презумпция в отношении приобретателя (ФИО2) опровергнута не была.

Подлежит отклонению также довод истца о том, что продажа спорного недвижимого имущества не являлась для ответчика вынужденной мерой. При наличии доказательств об отсутствии кратности понижения стоимости сделки , наличии доказательств добросовестности третьего лица ФИО2 указанный довод ответчика не имеет правового значения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Поскольку собственником нежилого здания являлось ООО «Милосердие» именно последнее, действуя своей волей и в своем интересе, самостоятельно определяло судьбу принадлежащего ему имущества, его продажную стоимость. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Нормативное понимание предпринимательского риска отображено в части 5 статьи 4 Закона РФ от 27.11.1992 №4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» и включает в себя риск возникновения убытков от предпринимательской деятельности из-за нарушения своих обязательств контрагентами предпринимателя или изменения условий этой деятельности по независящим от предпринимателя обстоятельствам, в том числе с риском неполучения ожидаемых доходов.

В данном случае, как следует из пояснений ответчика, ФИО2 убедилась в наличии у ООО «Милосердие» права собственности на отчуждаемое помещение и отсутствии на нем каких-либо обременений. Помещение было куплено ответчиком для ведения предпринимательской деятельности – стоматологического кабинета.

 При чем расчет по договору осуществлен в полном объеме, в день подписания договора на счет продавца путем перечисления денежных средств на счет собственника.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО2 является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 31.07.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем, из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает «иные последствия» такого нарушения.

Как отмечено в пункте 3.2. Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК Российской Федерации - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Названное правовое регулирование отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота, прав и законных интересов всех его участников, а также защиты нравственных устоев общества, а потому не может рассматриваться как чрезмерное ограничение права собственника имущества, полученного добросовестным приобретателем, поскольку собственник обладает правом на его виндикацию у добросовестного приобретателя по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, собственник, утративший имущество, обладает иными предусмотренными гражданским законодательством средствами защиты своих прав.

В пункте 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2019 № 3453-О указано, что, как следует из позиций, выраженных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П, предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантии защиты законных интересов добросовестного приобретателя распространяются на случаи истребования от него по виндикационному иску имущества, приобретенного им не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права его отчуждать, и не относятся к делам, в которых предъявлено требование о применении последствий недействительности договора, заключенного им с собственником имущества.

Констатация факта добросовестного поведения ФИО2 по обстоятельствам изложенным выше является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части применения последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

Оценивая требования истца о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества, заключенного 31.07.2023 между ООО «Милосердие» и ФИО2, суд также отмечает следующее.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08 по делу № А40-28822/07-50-268, Конституционный Суд Российской Федерации признал не распространяющимися на добросовестного приобретателя содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, то есть в части реституции (пункт 1 постановляющей части).

Целью обращения лица в суд могло быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами (иск о признании). 

Хотя согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом, Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Вместе с тем, как неоднократно указывалось Верховным Судом Российской Федерации, суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016), Определения Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 01.03.2016 № 5-КГ15-198,  от 13.10.2015 № 55-КГ15-5, от 11.08.2015 № 4-КГ15-36, от 19.05.2015 № 127-КГ15-6).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 12.10.2010 № 5243/10 по делу № А32-7122/2009-54/80 прямо указано, что по смыслу пункта  2 статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной.   

Поскольку в настоящем случае требование о признании договора купли-продажи недвижимости заявлено в системном единстве с требованиями о применении последствий недействительности сделки, а сама по себе сделка является оспоримой, но не ничтожной, основания для удовлетворения вышеуказанного требования также отсутствуют.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины при подаче исковых заявлений по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении в суд истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком по операции от 28.09.2023. (т.1 л.д.7). Вместе с тем, в связи с отказом в удовлетворении заявленных исковых требований, указанная сумма относится к процессуальным издержкам истца и не подлежит возмещению.

В ходе рассмотрения дела была проведена судебная экспертиза, стоимость которой составила 50 000  руб. 00 коп. 

Истцом на депозитный счет арбитражного суда Челябинской области были перечислены денежные средства за оплату услуг судебной экспертизы в сумме 50 000 руб. 00 коп., о чем свидетельствует платежное поручение №612380055431 от 03.09.2024 (л.д.60 т.2).  

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы истца по оплате услуг судебной экспертизы в сумме 50 000 руб. 00 коп. и государственной пошлины в размере 6000 руб. не подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Перечислить денежные средства в размере 50 000 руб. 00 коп. с депозитного счета Арбитражного суда Челябинской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Первая оценочная компания», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, за проведение судебной экспертизы по делу № А76-33884/2023.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                                                                                И.А. Кузнецова