АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24016/2022

Дело № А06-15095/2019

г. Казань

10 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии в Арбитражном суде Астраханской области представителя:

ФИО1 – ФИО2 (по доверенности),

при участии в Арбитражном суде Архангельской области представителей:

ФИО3 – ФИО4 (законный представитель), ФИО5 (по доверенности),

при участии в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде представителя:

ФИО6 – ФИО7  (по доверенности),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022

по делу № А06-15095/2019

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников общества,

с привлечением третьих лиц: ФИО8, ФИО9, Межрайонной ИФНС России № 6 по Астраханской области, ФИО10, ФИО3, ФИО11, ФИО12, ФИО6, ФИО1, ФИО13, ФИО14,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Астраханской области к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Миком» (далее – ООО СК «Миком»)  с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит:

1. Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» о перераспределении долей между ФИО8 и ФИО9, принятого по третьему вопросу повестки дня, и оформленного протоколом от 23.05.2019.

2. Применить последствия недействительности ничтожного решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» о перераспределении долей между ФИО8 и ФИО9, оформленных протоколом от 23.05.2019, признав недействительной регистрационную запись №21930251 14346 от 31.05.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежащих участникам долях в уставном капитале ООО СК «МИКОМ»;

3. Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» принятое участниками Общества ФИО8 и ФИО9 по четвертому вопросу повестки дня об отказе в принятии в состав участников общества наследников умершего и выплате им действительной стоимости доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости, оформленных протоколом от 23.05.2019.

4. Применить последствия недействительности ничтожного решения внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Миком» принятого участниками Общества ФИО8 и ФИО9 по четвертому вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 23.05.2019, признав отсутствующими:

- Решение об отказе в принятии в состав участников общества наследников умершего ФИО15;

- Решение о выплате наследникам умершего ФИО15 действительной стоимости доли в размере 66,66% уставного капитала ООО СК «МИКОМ» определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО8, ФИО9, Межрайонная ИФНС России № 6 по Астраханской области, ФИО10, ФИО3, ФИО11, ФИО12, ФИО6, ФИО1, ФИО13, ФИО14.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.08.2021  по делу № А06-15095/2019 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.08.2021 оставлено без изменений.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части не связанной со сроком исковой давности, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1 в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что арбитражный  суд  апелляционной инстанции не учел,  что собственником  доли  в Обществе  истец стала  не как  наследница, а как супруга  пережившая  умершего ФИО15,  право собственности на долю в уставном капитале  установлено судебными актами суда общей  юрисдикции, последний судебный  акт установил  размер ее доли – 17,44%. Запись  в  ЕГРЮЛ  вносилась  на основании решения суда, фактически суд апелляционной инстанции аннулировал  запись в  отношении истца, как  участника  общества,  в ЕГРЮЛ.  Оспариваемое  решение является  ничтожным, так  как  доля умершего участника была распределена  до  вступления  наследников  в права наследования,  данное решение  нотариально  не удостоверено, выплата наследникам  действительной  стоимости их долей  приведет  к банкротству  общества.

От ФИО4, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

От ФИО6 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзывов на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными  судами  установлено,  что решением  от 25.12.1998 №5 индивидуальное частное предприятие ФИО15 реорганизовано в ООО «Миком».

Решением учредителя ФИО15 от 25.12.1998 №1 создано ООО «Миком» и утвержден устав Общества.

20.01.1999 ООО «Миком» зарегистрировано Администрацией г. Астрахани, регистрационный номер 0099, свидетельство о регистрации №9564 серия ЛТА от 20.01.1999, дата выдачи свидетельства 01.02.1999.

02.11.2020 сведения об ООО «Миком» внесены в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН 

<

***>.

06.03.2019 ФИО15 умер.

На момент смерти ФИО15 участниками ООО «Миком» являлись:

- ФИО15 - 66,66% доли уставного капитала;

- ФИО9 - 16,67% доли уставного капитала;

- ФИО8 - 16,67% доли уставного капитала.

23.05.2019 общим собранием ООО «Миком» приняты следующие решения:

- вывести из состава участников ООО «Миком» ФИО15 в связи с его смертью;

- распределить долю, принадлежавшую ФИО15, в размере 66,66% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 809 987,63 руб. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В связи с распределением указанной доли изменить размеры долей участников в уставном капитале общества следующим образом:

ФИО8 - номинальная стоимость доли 38 111 301,855 руб., размер доли в процентах – 50 %

ФИО9 - номинальная стоимость доли 38 111 301,855 руб., размер доли в процентах - 50%.

- выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, его наследникам в случае объявления либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. При этом выплатить действительную стоимость доли в порядке п.17.10.11 Устава за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала в срок и в порядке, предусмотренные Уставом Общества.

Истец ФИО1 с 16.10.1974 состояла в зарегистрированном браке с ФИО15.

16.02.2000  брак между супругами расторгнут.

Истец считает, что доля умершего ФИО15 в уставном капитале ООО «Миком» в размере 66,66% является совместно нажитым имуществом супругов, поскольку общество было создано в период брака и доля приобретена за счет общих доходов ФИО15 и ФИО1 Раздел совместного имущества не производился. Учитывая, что в состав наследственного имущества наследниками включена доля умершего ФИО15 в уставном капитале ООО «Миком» в размере 66,66%, полагает, что причитающаяся ФИО1 1/2 доли в размере 33,33% должна быть исключена из состава наследственного имущества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

 Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что голосование истца по четвертому вопросу не могло повлиять на результаты принятого решения, доказательств причинения истцу либо Обществу убытков в результате принятия оспариваемого решения, в материалы дела не представлены истцом. Также судом сделан вывод о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, рассматривая заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу, что срок давности по обращению с настоящим заявлением пропущен, ходатайство о его восстановлении не имеется, о наличии уважительных причин не заявлено, доказательства пропуска срока под влиянием насилия или угрозы истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд  апелляционной инстанции с указанным выводом  не согласился по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Арбитражный  суд апелляционной  инстанции пришел к   выводу, что требования, заявленные ФИО1 по настоящему делу, направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала ее покойному супругу.

При этом  суд  апелляционной инстанции исходил  из следующего.

Как указано вышестоящим судом в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В связи с этим, арбитражный  суд апелляционной инстанции пришел  к выводу, что истцом срок исковой  давности не пропущен.

О нарушении своих прав истец могла узнать не позднее 31.05.2019, в момент внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о перераспределении долей.

Исковые требования по настоящему делу заявлены 18.12.2019, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

При  этом суд апелляционной инстанции  пришел к  выводу,  что данные ошибочные выводы не повлияли на правильность принятого по существу судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отказывая  в удовлетворении  требований  истца, суд апелляционной инстанции исходил  из следующих обстоятельств и руководствовался следующими  нормами права.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно материалам дела, 06.03.2019 участник общества – ФИО15 умер.

 23.05.2019 общим собранием ООО «Миком» принято решение вывести из состава участников ООО «Миком» ФИО15 в связи с его смертью и распределить долю, принадлежавшую ФИО15, в размере 66,66% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 809 987,63 руб. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Статьей 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, согласно пункту 6 которой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Судебной коллегией установлено, что Уставом ООО «Миком» на момент открытия наследства был предусмотрен специальный порядок перехода доли к наследникам.

Согласно пункту 17.7 Устава Общества (том 6 л.д. 85) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, проанализировав положения Устава ООО «Миком», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия остальных участников общества.

Как следует из материалов дела, участники общества ФИО9 и ФИО8 дали отказ в согласии на переход доли участника общества – ФИО15, умершего 06.03.2019 в размере 66,66% к его наследникам, с принятием  обязательств выплатить им действительную стоимость (том 2 л.д. 109-110).

Данные отказы в переходе доли к наследникам  нотариально удостоверены и не оспорены сторонами,  а также самими  наследниками.

Поскольку участники ООО «Миком» не дали своего согласия на переход доли к наследникам умершего участника ФИО15, то в этом случае доля наследодателя в уставном капитале ООО «Миком» перешла к Обществу (подпункт 5 пункта 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел  к выводу, что  истец ФИО1 имеет право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

При  этом суд  апелляционной инстанции  не принял  довод истца, что ФИО1 с момента открытия наследства стала участником Общества в силу перехода супружеской доли.

При этом  суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Приобретение этого статуса, при наличии в Уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в Общество наследников, зависит от дачи другими участниками такого согласия.

Каждому из супругов принадлежало имущественное право, выражающееся в стоимости половины доли в уставном капитала Общества, оформленной на ФИО15, при этом одному из супругов, имеющему статус участника хозяйственного Общества (ФИО15), принадлежали корпоративные права на это общее имущество. Указанные корпоративные права не могут возникнуть у истца, как пережившей супруги, и получившей долю в совместной собственности, автоматически, без соблюдения положений Устава Общества.

Также  суд апелляционной инстанции не принял и доводы истца,  что в суде общей юрисдикции за истцом признано право собственности на долю как подтверждение принадлежности истцу корпоративных прав.

Решением Ленинского районного суда г. Астрахани от 24.12.2019 по делу № 2-2323/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Астраханского областного суда от 04.06.2020, исключена из состава наследственного имущества ФИО15, умершего 06.03.2019, доля в уставном капитале ООО СК «Миком» в размере 33,33%. За ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО СК «Миком» в размере 33,33%.

Вместе с тем, апелляционным определением Астраханского областного суда от 18.06.2021 по делу № 2-2323/2019 вынесено новое решение, согласно которому за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «СК «Миком» в размере 0,005%.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 11.11.2021 определение Астраханского областного суда от 18.06.2021 по делу № 2-2323/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Астраханский областной суд.

Как установлено арбитражным судом апелляционной инстанции, в настоящий момент апелляционным определением Астраханского областного суда от 28.03.2022 решение Ленинского районного суда г. Астрахани от 25.12.2019 по делу № 2-2323/2019 судом исключена из состава наследственного имущества доля в уставном капитале Общества в размере 17,44% и признано право собственности на нее за ФИО1

Суд апелляционной инстанции, проанализировав судебные акты суда общей юрисдикции, пришел  к выводу, что  в данном случае истец, как супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное право собственности на 17,44% долей в уставном капитале общества, подтвержденное определением Астраханского областного суда от 28.03.2022.

Однако ввиду отсутствия согласия остальных участников ООО ФИО9 и ФИО8 на принятие истца в состав участников общества, требуемого в соответствии с пунктом 17.7 Устава, истец вопреки указанным судебным актам суда общей юрисдикции не приобрела статуса участника общества в силу следующего.

Также  судом  апелляционной инстанции не приняты  доводы  истца  о том, что статус участника ООО подтвержден внесенными в ЕГРЮЛ сведениями.

Арбитражный суд кассационной  инстанции не может согласиться такими выводами и считает возможным   в силу  пункта  37  постановления Пленума   Верховного Суда  Российской  Федерации  от 30.06.2020 № 13                  «О применении   Арбитражного  процессуального кодекса  Российской  Федерации   при рассмотрении дела   в суде кассационной инстанции» (далее – постановление Пленума  ВС РФ № 13) привести иную  мотивировочную часть, не отменяя обжалуемые судебные акты.

Суд кассационной  инстанции   при проверке законности  судебных актов  вправе основывать  свои выводы   на обстоятельствах  общеизвестных  (часть 1 статьи 69 АПК РФ), преюдициально значимых (части  2-5 статьи 69 АПК РФ) и бесспорных (части 2-3.1. статьи  70  АПК РФ) (пункт  30  постановления Пленума ВС РФ № 13).

В соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Указанные сведения  являются  достоверными.

Арбитражным  судом  апелляционной инстанции было установлено, что в Едином  государственном реестре  юридических  лиц  внесена  запись  в  отношении истца как  об  участнике  Общества.

Из указанных сведений следует, что такая  запись вносилась  неоднократно  с разным размером  доли истца в уставном капитале общества, и не только на основании судебных актов суда общей юрисдикции, но  протоколов  общего собрания  участников общества  и заявлений, установленной  формы.  Волеизъявление  участников  общества на вступление  истца  в состав  участников Общества  подтвердил  также представитель истца при рассмотрении  кассационной  жалобы и законный представитель  ФИО3.

Последняя  запись в ЕГРЮЛ  в отношении истца, как об участнике Общества с долей  в уставном  капитале  общества в  размере 17,44% внесена  25.05.2022. Данная  запись  была внесена  на основании следующих документов: апелляционное определение  от 28.03.2022,  протокол общего собрания участников  общества от 12.08.2021, заявления  об изменении  учредительных документов и/или  иных  сведений о юридическом лице от  18.05.2022.

При этом  доли  ФИО8 и ФИО9 составляют  соответственно  по  41,28% у каждого.

Таким  образом, в силу  пунктом  12, 13.1 статьи  21  Закона  об обществах  с  ограниченной  ответственностью истец является участником ООО «СК «МИКОМ» с долей в уставном капитале  общества в  размере  17,44%.

Согласно  выписке из ЕГРЮЛ  на момент проведения  оспариваемого  общего собрания  истец  участником общества не являлась, судебный спор о доле  отсутствовал. Истец  указывает, что  она не является наследником  умершего участника общества, правовой  режим  приобретения ей доли не подпадает  под регулирование норм  гражданского законодательства о наследовании. Из материалов арбитражного дела не следует, что  участники общества  после  смерти  ФИО15  были поставлены истцом в известность, что она намерена инициировать судебный  спор  о праве на  долю в уставном капитале  Общества. Следовательно, участники  Общества на момент проведения  оспариваемого  решения участников  Общества  не могли  знать, что истец  заявит  свои  права на долю умершего участника Общества, как пережившая  супруга. Брак  между  истцом  и  ФИО15 был  расторгнут  в феврале  2000 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Целью обращения с иском в суд в силу статьи 4 АПК РФ является восстановление нарушенного права истца. Судебная защита должна быть направлена на достижение определенного правового результата.

Арбитражные суды  при рассмотрении настоящего спора с учетом оценки  представленных  доказательств и  доводов участников  спора, правомерно пришли к выводу, что истцом  не представлено  доказательств  нарушения ее прав, наступления негативных последствий  для  Общества.

Истцом  не представлено  доказательств, каким образом факт признания недействительным решения  общего собрания участников Общества, оформленного   протоколом от 23.05.2019, приведет к восстановлению ее  прав как участника  Общества. Истцом  не представлено доказательств, что на момент как  проведения оспариваемого  общего собрания, так  и  на момент обращения с настоящим  иском  в суд, между   участниками  Общества имел место не разрешенный  спор  в отношении доли  истца в уставном капитале  общества.  Об отсутствии  такого спора также  свидетельствуют и сведения, вносимые  Обществом  в  ЕГРЮЛ  в отношения  распределения долей  между участниками Общества,  в том  числе, и  распределения размера    доли истцу  на основании судебных актов  суда общей  юрисдикции.

Между  участниками Общества отсутствует спор  о праве на доли.  Сведения, внесенные  в ЕГРЮЛ, не признаны  не достоверными, действия  налогового  органа по  внесению таких записей  в установленном законом порядке не оспорены.

При рассмотрении настоящего спора  наследники  умершего  участника  общества ФИО15 не поддержали  исковые требования истца, не представили доказательств  о наличии воли  вступить  в Общество в  качестве участников Общества.

Доводы  истца  о  ее  желании  принять  наследников   ФИО15 в  состав участников  Общества, и что  выплата  им действительной стоимости  их долей  в уставном  капитале  Общества приведет к  банкротству Общества, не могут  свидетельствовать о нарушении ее прав и о восстановлении ее прав в случае  признания  решения общего собрания недействительным.

Так,  исходя  из установленных по делу  обстоятельств, суд не вправе в данном  случае понуждать указанных  лиц  на вступление в состав  участников Общества без их волеизъявления. Наследники  волеизъявления  на включение  их в состав  участников не  высказали.

Также  истцом  не представлено доказательств, что  оспариваемым  решением  она  лишена  была  доли в уставном капитале Общества,  как участник Общества, наделенный  корпоративными правами. Ранее  истец участником общества  не являлась, наличие  общего совместно нажитого  имущества в  виде доли в уставном капитале не  наделяет  истца корпоративными  правами. Следовательно, она  не могла быть лишена корпоративного контроля  в виде  утраты  доли  в результате принятия оспариваемого  решения   общего собрания участниками общества.  После вступления  судебных актов  суда общей юрисдикции в юридическую силу  участники  общества перераспределяли  доли  с учетом размера доли, присужденного истцу.  

Таким  образом, истцом  не представлено  доказательств  нарушения ее прав  оспариваемым решением общего  собрания  участников Общества, а также наступления негативных последствий  для Общества.

Также  истцом  не представлено  доказательств, что  в результате выплаты  действительной стоимости долей наследникам  общество  может быть признано  несостоятельным (банкротом).

В силу  статьи 4  АПК РФ  истец не вправе  предъявлять  требования  и приводить  доводы, которые могли бы затрагивать права наследников. Сами  наследники к спору  в качестве  соистцов  не присоединились. 

В связи с  чем, арбитражный  суд кассационной  инстанции приходит  к выводу,  что  истцом  не представлено  доказательств наличия  условий для   предоставления судебной защиты истцу по настоящему  делу,  наличия у истца принадлежащего ей субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

При таких обстоятельствах не имеет существенного значения    применение  и толкование   судами положения о сроке исковой  давности.

А также  не может быть принят во внимание довод истца о ничтожности оспариваемого решения общего собрания  участников  Общества, в связи  с отсутствием у истца  субъективного  права или  охраняемого  законом  интереса  по настоящему  спору.

Представители третьих лиц – наследников указывают, что настоящим иском  Общество хочет избежать исполнения своей  обязанности по выплате  действительной  стоимости  доли. Наследники  добровольно  отказались от  участия  в Обществе в качестве участников   с наделением их корпоративными правами, что  подтверждено  нотариусом.

 С учетом  установленных по делу  обстоятельств, оценки  доводов  и возражений  участников  дела, арбитражными судами  не принято  признание  иска  ответчиком.

Действительно, в соответствии с АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Следовательно, при принятии признания иска на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Признание иска ответчиком и прекращение производства по делу противоречило бы порядку принятия корпоративных прав и нарушало права и интересы иных наследников ФИО15 

С учетом установленных обстоятельств по делу, оценки арбитражными судами представленных доказательств и доводов участников  спора, арбитражный суд кассационной инстанции не находит  оснований для  отмены обжалуемых судебных актов.  

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А06-15095/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиМ.З. Желаева

М.М. Сабиров