СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2317/2019(9)-АК

Дело № А60-21129/2018

26 января 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Саликовой Л.В.,

судей                                Зарифуллииной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от кредитора общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов: ФИО2, (паспорт, доверенность  от 20.12.2023);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов на определение Арбитражного суда Свердловской области  от 20 ноября 2023 года о результатах рассмотрения заявлений конкурсного управляющего ФИО3: отказе в части признания недействительным решения собрания кредиторов (от 30.06.2023) и удовлетворении заявления о  разрешении разногласий между конкурсным управляющим ФИО3 и кредитором ООО «КБ Агросоюз», утвердив Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества в редакции конкурсного управляющего ФИО3,  вынесенное в рамках дела № А60-21129/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Камышловский завод «Урализолятор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

12.04.2018 в Арбитражный суд Свердловской области обратилось публичное акционерное общество «Сбербанк России» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Камышловский завод «Урализолятор» (далее – ООО «Камышловский завод «Урализолятор», должник) несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 17.04.2018, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 25.06.2018) указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), являющийся членом ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.07.2018 N 118.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2018 (резолютивная часть решения принята 26.09.2018) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.10.2018 N 183.

17.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 30.06.2023, которым утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ООО КБ «Агросоюз»), об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции конкурсного управляющего ФИО3

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 (резолютивная часть от 10.11.2023) заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено частично. В части признания недействительным решения собрания кредиторов (от 30.06.2023) отказано. Разрешены разногласия между конкурсным управляющим ФИО3 и кредитором ООО «КБ Агросоюз», утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества в редакции конкурсного управляющего ФИО3

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор ООО «КБ «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции ООО КБ «Агросоюз».

По мнению апеллянта, Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции ООО КБ «Агросоюз» в части порядка продажи имущества должника не нарушает права кредиторов должника, поскольку продажа дебиторской задолженности на торгах (первые, вторые и публичное предложение) направлена на реализацию имущества должника по более высокой цене, что соответствует цели процедуры конкурсного производства – получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов и соответствует интересам кредиторов, в связи с чем полагает необоснованным утверждение судом Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции конкурсного управляющего ФИО3

До судебного заседания письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

В судебном заседании представитель кредитора общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.06.2023 состоялось собрание кредиторов ООО «Камышловский Завод «Урализолятор» со следующей повесткой дня: «Утверждение положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор».

На собрании кредиторов присутствовали представители ПАО «Сбербанк» (26%), ООО «КБ Агросоюз» (74 %).

На повестку вынесен вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор».

По вопросу повестки голосовали:

Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции конкурсного управляющего ФИО3 - ПАО «Сбербанк», 26%.

Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции ООО КБ «Агросоюз» - ООО «КБ Агросоюз», 74%.

Решением кредиторов (74 % голосов) принято утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции ООО КБ «Агросоюз».

Положение в редакции ООО «КБ Агросоюз» содержит порядок продажи имущества должника на первых, повторных и только затем публичных торгах; цена реализации имущества на последнем этапе торгов посредством публичного предложения составляет 6 942 897,08 руб.

Положение в редакции конкурсного управляющего содержит порядок реализации имущества (прав требования) на торгах в форме публичного предложения, по номинальной стоимости дебиторской задолженности. Цена отсечения указана конкурсным управляющим в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от начальной цены продажи имущества, что соответствует реальной цене прав требования к банкротам. Пункт 3.4 Положения содержит информацию о том, что «размер требований к каждому должнику может быть изменен, в виду частичного погашения задолженности перед ООО «Камышловский завод Урализолятор». В случае частичного погашения какого-либо из требования, размер требований будет соразмерно уменьшен на сумму погашения, начальная и последующие цены публичного предложения по которым будет предложено заключить договор уступки права требования (цессии) также будут соразмерно уменьшены на сумму произведенного погашения».

Считая указанное решение собрания кредиторов (фактически решение мажоритарного кредитора ООО «КБ «Агросоюз») незаконным и необоснованным, затягивающим процедуру конкурсного производства ООО «Камышловский завод «Урализолятор» и влекущим дополнительные расходы для должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 30.06.2023 суд исходил из отсутствия нарушений по созыву и проведению собрания кредиторов 30.06.2023. Утверждая Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции  конкурсного управляющего, суд исходил из отсутствия в материалах обособленного спора доказательств, свидетельствующих о возможности реализации дебиторской задолженности должника (дебиторская задолженность к организациям-банкротам) дороже его рыночной стоимости с возможностью получения в конкурсную массу должника не только денежных средств, эквивалентных рыночной стоимости дебиторской задолженности, но и денежных средств, достаточных для покрытия судебных расходов, необходимых на организацию и проведение торгов по продаже дебиторской задолженности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В статье 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

В силу пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве для целей названного Закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с данным Законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

При таких обстоятельствах обжалуемое собрание кредиторов должника приняло решения по вопросам повестки дня большинством голосов, является правомочным.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной правовой нормы следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение таким решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц; принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Судом первой инстанции установлено, что решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов, конкурсные кредиторы, обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с Законом о банкротстве.

Таким образом, судом нарушений по созыву и проведению собрания кредиторов 30.06.2023 не установлено.

Не согласившись с решением собрания кредиторов ООО «Камышловский завод «Урализолятор» от 30.06.2023, кредитор ООО КБ «Агросоюз» обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) ООО «Камышловский завод «Урализолятор» в редакции конкурсного управляющего ФИО3), которое квалифицировано судом первой инстанции как заявление о разрешении разногласий.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Цель продажи имущества должника путем публичного предложения состоит в реализации имущества путем систематического снижения цены. При этом продажа посредством публичного предложения обеспечивает реализацию имущества должника по цене, соответствующей спросу и в наиболее короткие сроки.

С учетом положений Закона о банкротстве и сложившейся судебной практикой, допускается утверждение реализации имущества должника путем проведения публичного предложения.

Продажа дебиторской задолженности на торгах (первые, вторые и публичное предложение) увеличивает сроки ее реализации, сроки процедуры банкротства, как минимум на три-четыре месяца, и затраты конкурсного управляющего, что приводит к сокращению конкурсной массы за счет публикаций и вознаграждения управляющего.

Доказательства, свидетельствующие о возможности реализации дебиторской задолженности должника (дебиторская задолженность к организациям-банкротам) дороже его рыночной стоимости с возможностью получения в конкурсную массу должника не только денежных средств, эквивалентных рыночной стоимости дебиторской задолженности, но и денежных средств, достаточных для покрытия судебных расходов, необходимых на организацию и проведение торгов по продаже дебиторской задолженности, в материалы дела не представлены.

Такой способ реализации имущества должника как продажа дебиторской задолженности целесообразно применять в случаях, когда получение от дебитора несостоятельного должника невозможно или нецелесообразно. 

Таким образом, к реализации дебиторской задолженности в порядке статьи 139 и 140 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе приступить при наличии  существенных оснований полагать, что истребование дебиторской задолженности в исполнительном производстве не приведет к эффективному результату.

Продажа дебиторской задолженности к организациям-банкротам путем публичного предложения, минуя первые и повторные торги, является целесообразной ввиду того, что она не может быть оценена выше ее номинальной стоимости. Продажа дебиторской задолженности на первых и повторных торгах, в рамках которых участники торгов делают предложения на повышение, не представляется реальным. Первые и повторные торги призваны определить истинную (реальную) стоимость лота, что в случае с дебиторской задолженностью известно изначально.

В рассматриваемом случае реализация дебиторской задолженности соответствует интересам кредиторов и способствует сохранению конкурсной массы по причине отсутствия расходов на проведение первых и повторных торгов, а также отсутствия доказательств, свидетельствующих о возможности реализации дебиторской задолженности должника дороже его рыночной стоимости, способствует сокращению сроков реализации имущества.

Следовательно, условия проведения торгов по реализации дебиторской задолженности ООО «Камышловский завод «Урализолятор», предложенные конкурным управляющим, направлены на уменьшение временных затрат на проведение торгов и нецелесообразных расходов в конкурсном производстве, соответствуют правилам продажи имущества должника, установленным Законом о банкротстве, являются целесообразными, оптимальными, соответствующими принципам разумности и позволят обеспечить соблюдение баланса интересов конкурсных кредиторов и иных участников дела о банкротстве должника.

В связи с неликвидностью дебиторской задолженности должника и недопущения излишних расходов, доводы апеллянта о целесообразности реализации дебиторской задолженности должника посредством проведения первых и повторных торгов с повышением стоимости лота, затем – публичного предложения) признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Применительно к рассматриваемой ситуации, по убеждению суда апелляционной инстанции, внесении утверждение Положения в редакции, предложенной управляющим, в наибольшей степени отвечает целям конкурсного производства (погашение кредиторской задолженности), при этом сохраняется баланс интересов кредиторов, в том числе с учетом предложенной начальной продажной стоимости имущества должника в виде номинальной.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В целом несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2023 года по делу № А60-21129/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.В. Саликова 

 

Судьи

 

ФИО4 

 

Т.В. Макаров