АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 февраля 2024 года

Дело №

А56-83329/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.01.2024),

рассмотрев 30.01.2024 в  открытом судебном заседании  кассационную жалобу конкурсного управляющего общества  с  ограниченной  ответственностью  «Управляющая  компания  «Муринская  сервисная компания»  ФИО3  на  определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного  апелляционного  суда от 30.10.2023 по делу                 № А56-83329/2021/сд.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Управляющая компания «Муринская Сервисная Компания», адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, корп. 2, лит. А, пом. 627, ОГРН 

<

***>,             ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками платежи, совершенные Обществом в период с 01.03.2019 по 01.03.2022 в пользу ФИО1 на общую сумму 2 931 672 руб. 91 коп.  

Определением от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом ФИО3 (утвержден определением от 24.07.2023) просит определение от 29.05.2023 и постановление от 30.10.2023 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что материалами дела подтверждается наличие у Общества признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых платежей, в том числе указывает на наличие  задолженности перед ООО «ЖКТЭ», возникшей за период с 2017 по 2020 год и подтвержденной решением арбитражного суда по делу № А56-10862/2020.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что суды не дали оценку его доводам о том, что ответчик фактически трудовые обязанности в качестве работника Общества не исполнял, о необоснованной выплате Обществом за свой ФИО1 заработной платы за иное лицо - ООО «ЖКТЭ»платежам, а также платежам, представляющим собой выдачу подотчетных средств.

Кроме того, податель жалобы полагает, что оспариваемые платежи могут быть признаны недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершались контролирующим лицом в свою пользу без предоставления встречных услуг.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых определения и   постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 01.03.2019 по 01.03.2022 Общество перечислило в пользу ФИО1 денежные средства в общем размере            2 931 672 руб. 91 коп. с назначением платежей «возмещение по авансовому отчету», «заработная плата», «отпускные», «подотчетные средства», «расчет при увольнении».

Определением от 21.09.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением от 01.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. 

Решением от 04.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что указанные платежи в пользу ФИО1 произведены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В частности, по правилам названной главы может оспариваться выплата заработной платы и премии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В тоже время, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Как указывает конкурсный управляющий, в реестр требований кредиторов Общества включены требования ООО «ЖКТЭ», возникшие за период с 2017 по 2020 год и подтвержденные решением арбитражного суда от 02.08.2021 по делу № А56-10862/2020.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 2 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) одним из принципов правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений является обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

В силу статьи 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Как установлено судами, ФИО1 в период с 09.07.2019 по 12.09.2021 занимал должность директора по эксплуатации Общества, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе электронной трудовой книжкой и справками 2-НДФЛ за 2019, 2020 и 2021 годы. Согласно справкам  ФИО1 получал доходы с кодами  2000 (вознаграждение, получаемое налогоплательщиком за выполнение трудовых или иных обязанностей), 2002 (суммы премий, выплачиваемых за производственные результаты и иные подобные показатели, предусмотренные нормами законодательства Российской Федерации, трудовыми договорами (контрактами) и (или) коллективными договорами (выплачиваемые не за счет средств прибыли организации, не за счет средств специального назначения или целевых поступлений)), 2012 (суммы отпускных выплат), 2013 (сумма компенсации за неиспользованный отпуск). 

При этом производились  налоговые и социальные отчисления в налоговый орган и соответствующие фонды.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции,  тот факт, что  ФИО1 в период с 26.12.2018 по 22.07.2021 являлся участником должника, владеющим долей в размере 80% уставного капитала, не препятствует выплате заработной платы, если ответчик выполнял трудовую функцию,  выплата заработной платы не ставится в зависимость от корпоративного участия, поскольку для ее выплаты необходимо наличие трудовых отношений.

Перечисление заработной платы работникам ООО «ЖКТЭ», в том числе  ФИО1, как установили суды, осуществлялось Обществом в счет оплаты по договору от 25.09.2017 № 1-25/09, заключенному между ООО «ЖКТЭ» и должником, что  подтверждается назначением платежей в представленной конкурсным управляющим выписке со счета должника. При этом, как следует из материалов дела, ФИО1 работал в названной организации директором по эксплуатации.

Доказательств несоразмерности заработной платы, перечисленной ФИО1, заработной плате на данной должности, как указали суды, не представлено.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим Обществом наличия совокупности обстоятельств, необходимой для признания платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с названным выводом судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 и   пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий Обществом, как правильно указали суды,  соответствуют диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что   не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной  жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А56-83329/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Муринская сервисная компания» ФИО3  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

А.В. Яковец

А.Э. Яковлев