ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2296/2018

г. Вологда

09 августа 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 августа 2018 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 мая 2018 года по делу № А05-2296/2018 (судья Лазарева О.А.), 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 

<

...>,                      3-й этаж, пом. 4; далее - ООО «Норд-Лес», Общество), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о возложении обязанности в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу следующие документы Общества в заверенных копиях:

- книгу протоколов, содержащую все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «Норд-Лес», в том числе протоколов собраний связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 02.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- документы, подтверждающие направление копий протоколов общих собраний участникам ООО «Норд-Лес» в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества, за период с 02.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- выписки по расчетным счетам ООО «Норд-Лес» за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- рабочий план счетов ООО «Норд-Лес» за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- электронную копию бухгалтерской информации программы бухгалтерского учета (1С Предприятие) ООО «Норд-Лес» за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (по годам) за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 12 месяцев 2017 года;

- книгу учета доходов и расходов за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- кассовую книгу за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- расходные кассовые ордеры за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- приходные кассовые ордеры за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- акты о проведении инвентаризации за 3 месяца 2017 года (октябрь, ноябрь, декабрь);

- векселя, соглашения по расчетам векселями, акты приема-передачи ценных бумаг - за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- акты зачета взаимной задолженности, зачета встречных требований за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- авансовые отчеты с оправдательными документами за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- накладные (полученные и выставленные) за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- акты выполненных работ, оказанных услуг (полученные и выставленные) за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- кредитные договоры и договоры займа, заключенные за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- бухгалтерские справки за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год: бухгалтерский баланс за 2017 год (форма №1) и отчет о финансовых результатах за 2017 год (форма № 2); 

- справки 2-НДФЛ по удержанному налогу на 2017 год по всем сотрудникам;

- расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 2017 год (поквартально);

- расчет по страховым взносам (форма по КНД 11511111) за 2017 год;

- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за 2017 год;

- сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год (за 2017 год); 

- акты проверок общества налоговыми органами и решения, принятые по результатам проверок за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- представленные в Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области лесные декларации, отчеты об использовании, охране, защите, воспроизводству лесов и лесоразведения по договорам аренды лесных участков от 13.12.2007 № 133, от 28.12.2010 № 1000, от 29.12.2014 № 1788, от 29.11.2009 № 797, от 30.12.2011           № 1268 за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- уведомления о контролируемых сделках, предоставленные за 2016-2017 год в налоговые органы по месту регистрации ООО «Норд-Лес» в период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- договоры, заключенные от имени ООО «Норд-Лес» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период с 03.10.2017 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- сведения о кредиторах Общества поквартально за 2016-2017 год и по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов) с приложением документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности;

- сведения о дебиторах общества поквартально за 2016-2017 год и по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов) с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности;

- справку о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности по состоянию на 31.12.2017 и по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов);

- акты сверок с контрагентами за 2016-2017 годы и по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); 

- налоговые декларации по уплате налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017 год и по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов).

Решением суда от 23.05.2018 на Общество возложена обязанность в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу представить ФИО2 следующие документы Общества в заверенных копиях:

- книгу протоколов, содержащую все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «Норд-Лес», в том числе протоколов собраний связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 02.10.2017 по 09.02.2018;

- документы, подтверждающие направление копий протоколов общих собраний участникам ООО «Норд-Лес» в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества, за период с 02.10.2017 по 09.02.2018;

- выписки по расчетным счетам ООО «Норд-Лес» за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- рабочий план счетов ООО «Норд-Лес» за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- электронную копию бухгалтерской информации программы бухгалтерского учета (1С Предприятие) ООО «Норд-Лес» за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (по годам) за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 12 месяцев 2017 года;

- книгу учета доходов и расходов за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- кассовую книгу за период с 03.10.2017 по 09.02.2018; 

- расходные кассовые ордеры за период с 03.10.2017 по 09.02.2018; 

- приходные кассовые ордеры за период с 03.10.2017 по 09.02.2018; 

- акты о проведении инвентаризации за 3 месяца 2017 года (октябрь, ноябрь, декабрь);

- векселя, соглашения по расчетам векселями, акты приема-передачи ценных бумаг - за период с 03.10.2017 по 09.02.2018; 

- акты зачета взаимной задолженности, зачета встречных требований за период с 03.10.2017 по 09.02.2018; 

- авансовые отчеты с оправдательными документами за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- накладные (полученные и выставленные) за период с 03.10.2017 по 09.02.2018; 

- акты выполненных работ, оказанных услуг (полученные и выставленные) за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- кредитные договоры и договоры займа, заключенные за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- бухгалтерские справки за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- бухгалтерский баланс за 2017 год (форма №1), отчет о финансовых результатах за 2017 год (форма №2); 

- справки 2-НДФЛ по удержанному налогу на 2017 год по всем сотрудникам;

- расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ) за 2017 год (поквартально);

- расчет по страховым взносам (форма по КНД 11511111) за 2017 год; 

- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения за 2017 год;

- сведения о среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год (за 2017 год); 

- акты проверок общества налоговыми органами и решения, принятые по результатам проверок за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;ъ

- представленные в Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области лесные декларации, отчеты об использовании, охране, защите, воспроизводству лесов и лесоразведения по договорам аренды лесных участков от 13.12.2007 № 133, от 28.12.2010 № 1000, от 29.12.2014 № 1788, от 29.11.2009 № 797, от 30.12.2011 № 1268 за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- уведомления о контролируемых сделках, предоставленные за 2016-2017 год в налоговые органы по месту регистрации ООО «Норд-Лес» в период с 03.10.2017 по 09.02.2018; 

- договоры, заключенные от имени ООО «Норд-Лес» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период с 03.10.2017 по 09.02.2018;

- сведения о кредиторах Общества поквартально за 2016-2017 годы и по 09.02.2018 с приложением документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности;

- сведения о дебиторах общества поквартально за 2016-2017 годы и по 09.02.2018 с приложением документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности;

- акты сверок с контрагентами за 2016-2017 годы и по 09.02.2018; 

- налоговые декларации по уплате налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017 год и по 09.02.2018. 

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении иска. По мнению апеллянта, судом необоснованно отказано в удовлетворении требования о предоставлении Обществом документов по дату фактического исполнения решения суда.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части отказа в удовлетворении требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон              № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 1 статьи 50 названного выше Закона.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Судом первой инстанции установлено, что истец обратился к ответчику с заявлением от 09.02.2018 о предоставлении документов о деятельности Общества. Требования получены ответчиком, однако истребуемая документация предоставлена не была.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в материалах дела, а также на основании положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

При этом как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, у Общества отсутствует обязанность предоставить истцу документы, которые следует специально изготавливать для исполнения заявленного последним требования, следовательно, поскольку справка о дебиторской и кредиторской задолженности не относится к обязательным документам бухгалтерского учета, требование истца в данной части удовлетворению не подлежало.

Довод истца о том, что Общество имело возможность предоставить ему документы не только на указанную им дату (09.02.2018), но и по фактическую дату исполнения Обществом данной обязанности, отклоняется апелляционной инстанцией как противоречащий пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», которым разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления. Данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Соответственно, обязанности предоставить документы на иную дату, не указанную в заявлении участника Общества, у последнего не имеется.

При изложенных обстоятельствах решение суда в обжалуемой части отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 мая 2018 года по делу № А05-2296/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

О.Г. Писарева