ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, 

<

...>, тел. 

<

***>

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-4971/2024

город Севастополь

25 апреля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2025

В полном объёме постановление изготовлено 25.04.2025

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Плотникова И.В., Сикорской Н.И.,           при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «МСК» - ФИО1, представитель на основании доверенности от 28.12.2024 № 5;

от общества с ограниченной ответственностью «Севастопольэнерго» – ФИО2, представитель на основании доверенности от 27.12.2024 № Д-219/24, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 29 ноября 2024 года по делу № А84-4971/2024 (судья Архипова С.Н.)

по иску ФИО3 (Владимирская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольэнерго»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «МСК»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании решения и договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ООО «Севастопольэнерго», обществу с ограниченной ответственностью «МСК» о признании решения от 31.01.2024 года № 13 и договора с управляющей организацией недействительным, о признании незаконным и подлежащим отмене приказа от 06.02.2024 № 48Л о прекращении трудового договора с работником, восстановлении в должности и взыскании заработной платы за время вынужденного прогула.

Определением суда от 16.10.2024 года исковые требования в части признания незаконным и подлежащим отмене приказа от 06.02.2024 года № 48Л о прекращении трудового договора с работником ФИО3, восстановлении в должности и взыскании заработной платы за время вынужденного прогула выделено в отдельное производство.

В настоящем деле рассматривались требования о признании решения от 31.01.2024 года № 13 и договора с управляющей организацией недействительным.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от  29.11.2024 года по делу № А84-4971/2024 в удовлетворении исковых требований отказано, по тем основаниям, что в соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит лицам, обладающим статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения. 

Поскольку ФИО3 не обладает статусом участника ООО «Севастопольэнерго» и Общества с ограниченной ответственностью «МСК», соответственно, у него отсутствует право на оспаривание решений общего собрания участников Общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что относительно договора управления и права его обжалования, суд не дал оценку доводам ФИО3 Суд не дал доводам истца оценки о возможности обжалования решения, поскольку оно затрагивало его корпоративные обязанности и права как единоличный исполнительный орган Общества, сославшись на общие нормы права. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов договоров управления, заключённых между ООО «Севастопольэнерго» и ООО «МСК», чем лишил истца возможности доказать обстоятельство, на которое он ссылался в обоснование своих требований, что является нарушением права истца на судебную защиту.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «МСК» и ООО «Севастопольэнерго» представили отзывы на апелляционную жалобу, просят в её удовлетворении отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменений, со ссылкой на положения статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которой, право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит лицам, обладающим статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения.

Ссылка истца на то, что при принятии решения суд руководствовался одним доводом о том, что ФИО3 не является участником ООО «Севастопольэнерго», следовательно, не имеет права обжаловать решения общего собрания участников, при этом относительно договора управления и права его обжалования суд вообще оценки доводам ФИО3 не дал, а в решении какая-либо мотивировка по этому поводу отсутствует, по мнению ответчиков, является несостоятельным и противоречит фактическим обстоятельствам дела, а также содержанию обжалуемого решения.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции дана надлежащая квалификация полномочиям ФИО3, включая право на оспаривание Решения единственного участника ООО «Севастопольэнерго» № 13 от 31.01.2024 года, договора с управляющей организацией и отмене приказа от 06.02.2024 года № 48 Л.

Довод жалобы о том, что сделка по заключению договора управления является ничтожной, как заключенная с нарушением норм действующего законодательства является ошибочным, поскольку противоречит доказательствам по делу и требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02 июня 2015 года № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров лиц, уволенных по пункту 2 статьи 278 ТК РФ, судам следует учитывать, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по данному основанию может быть принято только уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом).

Уполномоченные органы юридического лица вправе принимать решение о досрочном прекращении полномочий руководителя организации в том случае, если это отнесено к их компетенции, определяемой в соответствии с федеральным законом и учредительными документами.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником ООО «Севастопольэнерго» является ООО «Межрегиональная сетевая компания» и в силу п.п. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава ООО «Севастопольэнерго» вправе принимать решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, соответственно, решение единственного участника ООО «Севастопольэнерго» № 13 от 31.01.2024 года, подписанное единственным участником в лице генерального директора ООО «МСК» является законным, принятым с соблюдением норм Закона об ООО.

Кроме того, как указывают ответчики, пунктом 2 статьи 278 ТК РФ допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращён трудовой договор, заключённый как на неопределённый срок, так и на определённый срок, в том числе, когда срочный трудовой договор на основании части четвертой статьи 58 ТК РФ считается заключённым на неопределённый срок.

Соответственно, довод истца о том, что неполучение согласия участников ООО «МСК», ФИО4 и ООО «Аффора Инжиниринг» на заключение сделки по управлению ООО «Севастопольэнерго» является не состоятельным, так как указанные лица не являются участниками ООО «Севастопольэнерго».

Доводы истца, об отсутствии согласия РНКБ, необходимое в рамках кредитного договора 

<

***> от 12.10.2023 года, нарушение № 223-ФЗ поскольку договор управления был заключён в обход конкурентных процедур в нарушение положения о закупках ООО «Севастопольэнерго», действовавшего по состоянию на 31.01.2024 г., а также нарушение ст. 28 Закона о защите конкуренции и неполучения согласования ФАС России, подписание договора управления не участником Общества, а иным лицом, по мнению ответчиков, являются несостоятельными, не имеющими отношения к предмету спора и направлены на введение суд в заблуждение.

Также ответчики указывают, что увольнение генерального директора не является сделкой, поскольку это административное решение, которое принимает участник общества в рамках своих полномочий.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ФИО3 на основании трудового договора № мэ0001371 от 01.09.2023 года являлся генеральным директором ООО «Севастопольэнерго».

31.01.2024 года единственным участником ООО «Севастопольэнерго», которым является ООО «МСК», было принято решение № 13 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО3 досрочно с 31.01.2024 года, передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации ООО «МСК».

Полагая, что данное решение единственного участника ООО «Севастопольэнерго» является недействительным, поскольку оно нарушает трудовые права ФИО3 как работника Общества, истец обратился в Арбитражный суд города Севастополя с данными исковыми требованиями.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Так, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит лицам, обладающим статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, исходя из приведенных выше положений Закона, правом на обжалование решения общего собрания участников обладает участник общества, не принимавший участие в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения. При этом, участник общества, оспаривающий решения общего собрания должен обладать таким статусом, в том числе и на дату принятия оспариваемых решений. 

В противном случае, он не обладает тем объёмом прав участника, которые могут быть нарушены при проведении собрания.

Вместе с тем, истцом доказательств приобретения им статуса участника Общества не представлено.

Генеральный директор - ФИО3, как единоличный исполнительный орган не вправе изменять, отменять или признавать недействительными решения общего собрания, являющегося высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью.

Соответственно, как правильно указал суд первой инстанции, поскольку ФИО3 осуществлял полномочия генерального директора Общества на основании договора, заключённого между ним и обществом, участником общества он не являлся и не является, у него отсутствует право на оспаривание решений общего собрания участников Общества. 

По мнению судебной коллегии, довод апелляционной жалобы о том, что сделка по заключению договора управления является ничтожной, как заключенная с нарушением норм действующего законодательства является ошибочным, поскольку противоречит доказательствам по делу и требованиям действующего законодательства, а именно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02 июня 2015 года № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» согласно которого, при рассмотрении споров лиц, уволенных по пункту 2 статьи 278 ТК РФ, судам следует учитывать, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по данному основанию может быть принято только уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом).

Уполномоченные органы юридического лица вправе принимать решение о досрочном прекращении полномочий руководителя организации в том случае, если это отнесено к их компетенции, определяемой в соответствии с федеральным законом и учредительными документами.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником ООО «Севастопольэнерго» является ООО «Межрегиональная сетевая компания» и в силу п.п. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава ООО «Севастопольэнерго» вправе принимать решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, соответственно, решение единственного участника ООО «Севастопольэнерго» № 13 от 31.01.2024 года, подписанное единственным участником в лице генерального директора ООО «МСК» является законным, принятым с соблюдением норм Закона об ООО.

Кроме того, пунктом 2 статьи 278 ТК РФ допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращён трудовой договор, заключённый как на неопределённый срок, так и на определённый срок, в том числе, когда срочный трудовой договор на основании части четвертой статьи 58 ТК РФ считается заключённым на неопределённый срок.

Соответственно, довод апелляционной жалобы о том, что неполучение согласия участников ООО «МСК», ФИО4 и ООО «Аффора Инжиниринг» на заключение сделки по управлению ООО «Севастопольэнерго» является не состоятельным, так как указанные лица не являются участниками ООО «Севастопольэнерго».

Доводы апеллянта, об отсутствии согласия РНКБ, необходимого в рамках кредитного договора 

<

***> от 12.10.2023 года, нарушение № 223-ФЗ поскольку договор управления был заключён в обход конкурентных процедур в нарушение положения о закупках ООО «Севастопольэнерго», действовавшего по состоянию на 31.01.2024 г., а также нарушение ст. 28 Закона о защите конкуренции и неполучения согласования ФАС России, подписание договора управления не участником Общества, а иным лицом, отклоняются судебной коллегией как не имеющие отношения к предмету данного спора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковое заявление ФИО3 удовлетворению не подлежит.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 29 ноября 2024  года по делу № А84-4971/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                  И.В. Плотников

                                                                                                                                          Н.И. Сикорская