АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-3195/2016

г. Краснодар

07 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2018 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от правопреемника истца – общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания “Атлан”» (ИНН 7724666542, ОГРН 1087746782606) – Колобовой Ж.А. (доверенность от 10.06.2017), от ответчика – публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778) – Мулалиевой Фариды Амитовны (доверенность от 01.01.2018), в отсутствие истца – акционерного общества «Северо-Кавказская энергоремонтная компания» (ИНН 0721009031, ОГРН 1040700213410), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» и конкурсного управляющего акционерного общества «Северо-Кавказская энергоремонтная компания» Чотчаева Рустама Махтиевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.09.2017 (судья Волошина Л.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 (судьи Жуков Е.В., Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г.) по делу № А63-3195/2016, установил следующее.

АО «Северо-Кавказская энергоремонтная компания» (далее – акционерное общество) обратилось с иском к ПАО «МРСК Северного Кавказа» (далее – компания) о признании недействительной сделки зачета встречных требований, произведенной компанией письмом от 31.12.2015 № МР8/ЗЮ-3516, взыскании 75 358 662 рублей 92 копеек задолженности за выполненные работы по договору от 15.06.2011 № 112/2011 и 565 901 рубля 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.02.2016 по 21.03.2016.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2016, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 19.10.2016 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2016, исковые требования удовлетворены. 

ООО «ИСК “Атлан”» (далее – общество; кредитор) и акционерное общество (должник) заключили соглашение об отступном от 30.10.2016, по условиям которого в качестве отступного должник уступил кредитору право требования задолженности по договору от 15.06.2011 № 112/2011, заключенному с компанией на 75 924 564 рубля 61 копейку, из которых: 75 358 662 рубля 92 копейки – задолженность и 565 901 рубль 69 копеек – проценты.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 05.09.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.11.2017, заявление общества удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, компания и конкурсный управляющий акционерного общества (далее – конкурсный управляющий) обратились в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты. 

По мнению компании, суды не учли, что акционерное общество заключило соглашение об отступном от 30.10.2016 в нарушение запрета, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя. Суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц и не известил о судебном разбирательстве – УФССП России по Ставропольскому края, Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ставропольскому краю.

По мнению конкурсного управляющего, суды не учли, что соглашение об отступном заключено сторонами после принятия арбитражным судом заявления о признании акционерного общества банкротом (дело № А63-5243/2016). Соглашение об отступном от 30.10.2016 оспорено в рамках дела № А63-5243/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2018 производство по кассационным жалобам компании и конкурсного управляющего приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.01.2018 по делу № А63-5243/2016.

В судебном заседании 23.05.2018 производство по кассационным жалобам компании и конкурсного управляющего возобновлено.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство об отложении судебного заседания.  Ходатайство рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество (кредитор) и акционерное общество (должник) заключили соглашение об отступном от 30.10.2016, по условиям которого в качестве отступного должник уступил кредитору право требования задолженности по договору от 15.06.2011 № 112/2011, заключенному с компанией на 75 924 564 рубля 61 копейку, из которых: 75 358 662 рубля 92 копейки – задолженность и 565 901 рубль 69 копеек – проценты. Задолженность подтверждается решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2016 по делу № А63-3195/2016. Общий объем прав требования задолженности, уступаемых акционерным обществом в качестве отступного в соответствии с пунктом 2.1 соглашения составил 75 924 654 рубля 61 копейку (пункт 2.2 соглашения). 

Права требования, указанные в пункте 2.1 соглашения об отступном, переходят к обществу в том объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату подписания настоящего соглашения (пункт 2.3 соглашения об отступном).

На основании соглашения об отступном от 30.10.2016, суд первой инстанции определением от 05.09.2017 по заявлению общества о процессуальном правопреемстве произвел процессуальную замену истца – акционерного общества на общество.

В силу частей 1 и 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив соглашение об отступном в порядке статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и установив отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о его ничтожности, учитывая, что правопреемство произошло как в материальном, так и в процессуальном правоотношениях и отсутствуют доказательства того, что воля сторон оспариваемой сделки направлена на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами в рамках дела о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену истца на иное лицо. 

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, а также на момент рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб соглашение об отступном не признано в установленном законом порядке недействительным. 

Суд не вправе давать оценку оспоримой сделке при рассмотрении другого спора,а, следовательно, и при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве; отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве возможен только в том случае, если оспоримая сделка признана недействительной вступившим в законную силу решением суда (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Определением от 25.01.2018 в рамках дела № А63-5243/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения об отступном от 30.10.2016. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2018 по делу № А63-5243/2016 определение от 25.01.2018 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.09.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 по делу № А63-3195/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий 							        И.И. Фефелова

Судьи 										        Е.В. Артамкина 

        Е.В. Улько