﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-12955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Клат Е.В.,

судей							Полосина А.Л.,

								Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Борисова Анатолия Владимировича на решение от 20.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Аюшев Д.Н.) и постановление от 15.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу № А27-12955/2018 по иску Беженаровой Ларисы Павловны (г. Новокузнецк) к Борисову Анатолию Владимировичу (г. Новокузнецк) о взыскании 5 031 900 руб. неосновательного обогащения, 206 997 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса».

Суд установил:

Беженарова Лариса Павловна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Борисову Анатолию Владимировичу (далее – ответчик) о взыскании 5 031 900 руб. неосновательного обогащения и 206 997 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 05.12.2017 по 22.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» (далее – ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», Общество).

Решением от 20.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования истца были удовлетворены частично, с Борисова А.В. в пользу Беженаровой Л.П. было взыскано 1 000 000 руб. неосновательного обогащения и 41 136 руб. 99 коп. процентов, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Борисова А.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя жалобы, исковые требования Беженаровой Л.П. не подведомственны арбитражному суду, а судебное производство по делу в силу статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) подлежит прекращению, поскольку спорные правоотношения не являются корпоративными отношениями; договор-соглашение от 01.11.2014 в части пункта 3 не является ничтожной сделкой, поскольку пункт 3 является отдельным обязательством, никак не связанным с куплей-продажей доли в Обществе; денежные средства в размере 1 000 000 руб., полученные Борисовым А.В., являются оплатой последнему задолженности, установленной пунктом 3 договора-соглашения от 01.11.2014; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Представленные ответчиком с кассационной жалобой дополнительные доказательства – ответ на запрос от 12.11.2018, платежные поручения от 09.12.2014 № 536361, от 22.10.2014 № 666316, договор аренды недвижимости от 29.09.2014 № 15 с приложениями, не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Документы, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не были предметом оценки суда первой инстанции и, соответственно, на них не могли быть основаны выводы об обстоятельствах дела.

Положения главы 35 АПК РФ не допускают приобщение к материалам дела и исследование судом кассационной инстанции дополнительных документов, которые не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Возможности оценки кассационной инстанцией законности судебных актов, проверки выводов судов нижестоящих инстанций в соответствии с представленными дополнительными доказательствами Кодекс не содержит.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 28.10.2014 между Борисовым А.В. (продавец) и Беженаровой Л.П. (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли уставного капитала (далее – договор).

Продавец обязался передать принадлежащую ему долю в размере 75 % в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», а покупатель обязался принять и оплатить отчуждаемую продавцом долю в уставном капитале Общества за цену и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

На момент заключения договора номинальная стоимость уставного капитала санатория составляет 10 000 руб., номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 75 % составляет 7 500 руб. (пункт 2.3 договора).

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена сторонами в сумме 10 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Договор был нотариально удостоверен, сведения об изменении состава участников санатория в единый государственный реестр юридических лиц были внесены 10.11.2014.

01.11.2014 между Борисовым А.В. (продавец) и Беженаровой Л.П. (покупатель) в присутствии Трусова О.В. и Сыновьят С.М. был подписан договор-соглашение от 01.11.2014 (далее – соглашение).

Продавец продал – 75 % доли уставного капитала ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» и 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лесная сказка», а покупатель обязался оплатить эти доли на сумму долгов вышеуказанных предприятий в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 1), но не более 30 млн. руб. (пункт 1 соглашения).

Срок погашения долга в полном объеме с частичной продажей объектов до 01.12.2015 (пункт 2 соглашения).

Задолженность Новокузнецкой администрации на сумму 1 500 000 руб. перед санаторием будет временно использована в зимний период времени для подготовки СОЦ «Ашмарино» на работу в летний период и возвращена лично Борисову А.В. в летний период 2015 года (пункт 3 соглашения).

В рамках соглашения Беженарова Л.П. передала Борисову А.В. денежные средства на общую сумму 5 031 900 руб. (расписки от 21.11.2014, от 15.11.2014 и от 18.08.2015).

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А27-7282/2017 и № А27-24096/2017 установлено, что соглашение является ничтожной сделкой ввиду несоблюдения нотариальной формы его удостоверения.

Ссылаясь на то, что перечисленные Беженаровой Л.П. денежные средства по соглашению в сумме 5 031 900 руб. подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные Беженаровой Л.П. требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что истцом доказан факт неосновательного получения либо неосновательного удержания ответчиком денежных средств, однако, в связи с истечением срока исковой давности и заявлением об этом ответчиком, исковые требования подлежат удовлетворению частично. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

Предъявленное по настоящему делу требование истца о взыскании неосновательного обогащения представляет собой требование о возврате исполненного по недействительной сделке на основании статьи 1102 и подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В предмет доказывания по рассматриваемому иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца – правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, принимая во внимание выводы судов по делам № А27-7282/2017 и № А27-24096/2017, учитывая, что соглашение является ничтожной сделкой ввиду несоблюдения нотариальной формы его совершения, факт перечисления истцом денежных средств в размере 1 000 000 руб. подтверждается материалами дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной истцом сумме.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что исковые требования Беженаровой Л.П. не подведомственны арбитражному суду, а судебное производство по делу в силу статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению, поскольку спорные правоотношения не являются корпоративными отношениями, отклоняется, так как был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, отклонен с учетом положений статей 27, 28, 225.1 АПК РФ и исходя из характера данного спора и обстоятельств, установленных в рамках дел № А27-7282/2017 и № А27-24096/2017.

Ссылка заявителя жалобы на то, что соглашение от 01.11.2014 в части пункта 3 не является ничтожной сделкой, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку обстоятельства, с которыми связана ничтожность данной сделки установлены при рассмотрении дел № А27-7282/2017 и № А27-24096/2017 (статья 69 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что денежные средства в размере 1 000 000 руб., полученные Борисовым А.В., являются оплатой последнему задолженности, установленной пунктом 3 договора-соглашения от 01.11.2014, направлены на переоценку обстоятельств установленных судами первой и апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств, подлежат отклонению, поскольку суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении дополнительных документов, отказал в их приобщении в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ (статьи 9, 41, 65 АПК РФ, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 15.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-12955/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Е.В. Клат

Судьи									А.Л. Полосин

										Э.В. Ткаченко