РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-194067/22-173-1429

г. Москва

13 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года          

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УПАКОВКИ" (107076, ГОРОД МОСКВА, КОЛОДЕЗНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 14, ЭТ 6 ПОМ XIII КОМ 23(РМ4), ОГРН: 5157746090277, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2015, ИНН: 7731298811)

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НУТРИ-ФИТ" (105094, ГОРОД МОСКВА, СЕМЁНОВСКИЙ ВАЛ УЛИЦА, 10А, СТР. 4, ОГРН: 1107746720355, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2010, ИНН: 7719758808)

2.) Найденову Владиславу Сергеевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного  Общества, взыскании денежных средств в размере 36 814 305 руб. 74 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УПАКОВКИ" (далее – Истец) в лице конкурсного управляющего Квасова Е.Е. (утвержден решением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу №А40-259267/20-129-115Б)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Торговая компания «Фора-С» (далее – Общество) и взыскании в солидарном порядке с ответчиков ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НУТРИ-ФИТ",  Найденова Владислава Сергеевича убытков в размере 36 814 305 руб. 74 коп. 

Истец исковые требования поддержал. 

Ответчики отзыв, возражений на иск не представили, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены в  порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела,  в ходе осуществления своих полномочий конкурсным управляющим ООО "СФЕРА УПАКОВКИ" были получены сведения о наличии у ООО «Торговая компания «Фора-С» (ИНН 7733263050, ОГРН 5157746170401) дебиторской задолженности перед ООО «СФЕРА УПАКОВКИ» в размере 36 814 305 руб. 74 коп., указанная задолженность образовалась в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Торговая компания «Фора-С» (Покупатель)  обязательств по оплате поставленного истцом товара, в подтверждение надлежащего исполнения ООО "СФЕРА УПАКОВКИ" (Поставщик) обязательств перед Обществом в материалы дела представлены подписанные сторонами без замечаний универсальные передаточные документы, датированные периодом январь 2018 – июль 2020 года. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 16.09.2021 должник ООО «Торговая компания «Фора-С» исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ  сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2217708395640 от 16.09.2021), на дату прекращения хозяйственной деятельности, единственным участником Общества с долей 20% уставного капитала являлось ООО "НУТРИ-ФИТ" (ГРН записи 2207703667642 от 10.04.2020), должность генерального директора занимал Найденов Владислав Сергеевич (ГРН записи 2207704086731 от 23.04.2020).

В связи с прекращением ООО «Торговая компания «Фора-С» хозяйственной деятельности, истец обратился с настоящим иском к бывшему руководителю и участнику должника, как к лицам, ответственным за действия Общества, с требованием о взыскании солидарно задолженности по обязательствам Общества.  

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ). 

По мнению истца, неразумные и недобросовестные действия руководителя и учредителя Общества привели к тому, что налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности ООО «Торговая Компания «Фора-С» в связи с исключением из ЕГРЮЛ лица, в отношении которого имеются сведения о недостоверности. 

В течение 12 месяцев Найденов Владислав Сергеевич, являясь директором Общества, а также ООО «Нутри-Фит» не представляли актуальные сведения об адресе организации, при том, что ответчики, как должностные лица ООО «Торговая Компания «Фора-С», ответственные за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о последствиях такого бездействия. 

Указанные действия ответчиков повлекли невозможность взыскания с Общества задолженности и причинили истцу убытки в размере 36 814 305 руб. 74 коп., которые, по мнению истца, подлежат возмещению ответчиками как лицами, контролирующими деятельность ООО «Торговая компания «Фора-С».

Судом установлено, что для привлечения участников и единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, при этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества. 

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не обосновал с должной степенью достоверности наличие у Общества задолженности перед истцом в заявленном размере, не представил доказательств того, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, с учетом того обстоятельства, что актуальные сведения об ответчиках внесены в ЕГРЮЛ в апреле 2020 года, а также  не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ответчиков. 

Таким образом, судом установлено, что материалы дела не содержат безусловных доказательств наличия у Общества неисполненных обязательств  перед истцом, каких-либо доказательств недобросовестности в действиях ответчиков, направленных на умышленное причинение ущерба истцу также не представлено, при этом суд учитывает, что истец, обладая сведениями о хозяйственной деятельности и состоянии Общества, не представил суду доказательств принятия должных мер по взысканию в судебном порядке спорной задолженности до прекращения деятельности ООО «Торговая компания «Фора-С» в качестве юридического лица и его исключения из ЕГРЮЛ, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, в том числе возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического липа из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 по делу А40-189098/2022-146-1461 ООО "СФЕРА УПАКОВКИ" отказано в удовлетворении требования  о признании незаконным решения МИФНС России № 46 по г. Москве об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Торговая компания «Фора-С», при этом суд установил, что в материалы дела не представлено доказательств того, что заявитель принял меры к реализации своих прав как кредитора. Не представлено каких-либо доказательств того, что заинтересованные лица не имели возможности ознакомиться с извещением, размещенным в журнале "Вестник государственной регистрации" и подать соответствующее заявление в регистрирующий орган в срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, по объективным причинам, не зависящим от заявителя. 

С учетом изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 53.1, 64.2 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156,  167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УПАКОВКИ" (107076, ГОРОД МОСКВА, КОЛОДЕЗНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 14, ЭТ 6 ПОМ XIII КОМ 23(РМ4), ОГРН: 5157746090277, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2015, ИНН: 7731298811) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

       Судья                                                                                  Е.О. Фортунатова