АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А81-5900/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Мельника С.А.,

судей							 Кадниковой О.В.,

								 Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» на определение от 26.01.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Мотовилов А.Н.) и постановление от 20.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу № А81-5900/2009 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Грант» (125284, город Москва, улица Беговая, дом 32, ИНН 8911017540, ОГРН 1028900857996), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» (450015, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Малая Силикатная, дом 34, ИНН 8913011381, ОГРН 1118911001703) о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества «Грант» (далее – акционерное общество, должник) общество с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» (далее – общество) 24.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о процессуальном правопреемстве.  

Определением суда от 26.01.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.03.2018, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе общество просит определение арбитражного суда от 26.01.2018 и постановление от 20.03.2018 отменить; принять новый судебный акт о замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - Смоляра Вадима Леонидовича (далее – Смоляр В.Л.), требование которого в размере 26 651 873 руб. 49 коп. отнесено к третьей очереди удовлетворения, его процессуальным правопреемником – обществом.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о неполной оплате по договору цессии не соответствует фактическим обстоятельствам дела; сделан без учёта волеизъявления цедента – Смоляра В.Л., фактически передавшего цессионарию право требования к акционерному обществу.

Общество указывает на неправильное применение судами статей 395, 388, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); считает, что обстоятельство взыскания задолженности по договору цессии установлено вступившим в законную силу судебным актом. 

В отзыве на кассационную жалобу должник выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Определением суда от 20.11.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества.

Определением суда от 24.05.2010 требование Смоляра В.Л. в размере 26 651 873 руб. 49 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) от 10.08.2012 (далее - договор цессии) Смоляр В.Л. (цедент) обязался передать обществу (цессионарий) право требования к должнику, установленное определением арбитражного суда от 24.05.2010.

	Согласно пункту 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 26 000 000 руб.

	В соответствии с пунктами 3.2 - 3.5 договора цессии уступаемое право требования переходит от цедента к цессионарию после его полной оплаты и подписания уполномоченными представителями сторон акта приёма-передачи документов, удостоверяющих право (требование).

 Обращаясь в суд с настоящим заявлением, общество указало на переход к нему права требования к должнику в момент заключения договора цессии и на отсутствие в подлежащих применению нормах гражданского законодательства положений, устанавливающих зависимость действительности договора от оплаты его цены.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что замена кредитора в материальном правоотношении не произошла ввиду неполной оплаты цессионарием приобретаемого им права требования. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

В силу положения пункта 1 статьи 382 ГК РФ (в редакции, применимой в настоящем споре) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 16283/09, параграф 1 главы 24 ГК РФ не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

По смыслу разъяснений, приведённых в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», стороны вправе установить, что переход требования произойдёт по истечении определённого срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом.

В настоящем деле судами установлено, что:

цессионарием осуществлена частичная оплата за приобретаемое право требования в сумме 9 033 270 руб.;

решением от 05.02.2014 Дмитровского городского суда Московской области по делу № 2-328/2014 удовлетворены исковые требования Смоляра В.Л. о взыскании в его пользу с общества 17 969 743 руб. 01 коп. задолженности по договору цессии и 943 013 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 

определением от 17.10.2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-20502/2013 требование Смоляра В.Л. в вышеназванном размере включено в реестр требований кредиторов общества;

в ходе осуществления процедуры банкротства и исполнения заключённого впоследствии мирового соглашения задолженность цессионария перед цедентом была частично погашена; Смоляру В.Л. выдан исполнительный лист на взыскание с общества долга по договору цессии в размере 15 963 907 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 627 337 руб. 97 коп.  

При этом, вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, само по себе взыскание долга в судебном порядке, равно как и выдача исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта не влечёт признания оплаты цены сделки состоявшейся.

Доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Поскольку в нарушение условий договора цессии оплата обществом за приобретаемое право требования к должнику в полном объёме не осуществлена, вывод судов об отсутствии оснований для правопреемства является верным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании её заявителем положений гражданского законодательства о перемене лиц в обязательстве, выражают несогласие общества с выводами судов об оценке правильно установленных обстоятельств и подлежат отклонению. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.01.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 20.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-5900/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 						С.А. Мельник

Судьи										О.В. Кадникова

											Н.В. Лаптев