СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А27-14527/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2025 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (№ 07АП-540/2025) на решение от 25.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14527/2024 (судья Потапов А.Л.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс» (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Сибирская углепромышленная компания» (652741, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 124513344,59 руб.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 05.12.2024 (сроком по 31.12.2025), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от ответчика: ФИО6 по доверенности 42 АА 5040858 от 14.06.2022 (сроком на 3 года), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «УглеТранс» (далее – истец, ООО «УглеТранс») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сибирская углепромышленная компания» (далее – ответчик, АО «СУПК») о взыскании невозвращенных денежных средств по договору № СУПК-УТ-1/18 от 01.11.2018 в размере 104 382 140,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 131 204,15 руб.

Решением от 25.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «УглеТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 25.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

В своей апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не дана надлежащая оценка обстоятельствам сальдирования встречных представлений в рамках соглашения от 06.12.2021 о расторжении договора поставки № СУПК-УТ-1/18 от 01.11.2018, а именно, не исследованы в полном объеме обстоятельства, подтверждающие однородность прекращенных обязательств (убытки, выразившиеся в не вывозе покупателем товара со склада продавца), вышеуказанные обязательства являются неоднородными и не подлежавшими сальдированию в период процедуры банкротства истца, что в конечном итоге привело к ущемлению прав и интересов конкурсных кредиторов ООО «УглеТранс» по погашению требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

25.02.2025 от ООО «УглеТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО4 поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором указывает, что судом первой инстанции также не был исследован вопрос об обоснованности размера встречных предоставлений, сальдированных в рамках соглашения от 06.12.2021 о расторжении договора поставки № СУПК-УТ-1/18 от 01.11.2018, а именно, не исследован размер убытков, причинённых невывозом покупателем товара (угольной продукции) со склада продавца, и его соответствие рыночной стоимости аналогичных услуг по хранению; со своей стороны истец полагает, что размер вышеуказанных «убытков» мог быть необоснованно завышен, так как в материалы дела не было представлено документальное обоснование суммы убытков; у конкурсного управляющего отсутствовала возможность ознакомиться с соответствующим расчётом убытков до вынесения решения суда первой инстанции, прежде всего в связи с отсутствием до последнего судебного заседания самого соглашения от 06.12.2021 о расторжении договора поставки № СУПК-УТ-1/18 от 01.11.2018.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям, представитель ответчика возражал против доводов жалобы. Представители дали пояснения по обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает решение от 25.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «СУПК» (поставщик) и ООО «УглеТранс» (покупатель) был заключен договор поставки № СУПК-УТ-1/18 от 01.11.2018 (далее – договор), согласно которому поставщик обязался поставлять уголь в адрес покупателя. 

В соответствии с соглашением от 06.12.2021 к договору, стороны договорились расторгнуть УПД № 602 от 30.06.2019 и № 615 от 31.07.2019, заключенные в рамках договора. 

Покупателем, в рамках соглашения, исполнены обязательства по возврату поставщику угля каменного ТрОК I, в количестве 35 491,4 тн., и ТрОК II, в количестве 185 044,23 тн. 

Поставщик, в свою очередь, обязался возвратить уплаченные покупателем денежные средства в следующем порядке: в размере 20 000 000 руб. в срок до 30.04.2022 и в размере 104 382 140,44 руб. в срок до 30.10.2022. 

Однако до настоящего времени не выполнены принятые на себя поставщиком обязательства по возврату 104 382 140,44 руб.

Претензия от 24.06.2024 истца, направленная ответчику, оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения ООО «УглеТранс» в Арбитражный суд Кемеровской области с требованиями о взыскании невозвращенных денежных средств по договору № СУПК-УТ-1/18 от 01.11.2018 в размере 104 382 140,44 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 131 204,15 руб.

Оставляя без удовлетворения исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из подтверждения истцом и ответчиком достигнутого соглашения об урегулировании взаимных требований, отсутствия свидетельств и доказательств недействительности такого соглашения, что влечет отсутствие денежных обязательств ответчика перед истцом по заявленным последним основаниям.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Следуя материалам дела, арбитражным судом установлено, что между сторонами было заключено соглашение от 06.12.2021 о расторжении договора поставки №СУПК-УТ-1/18 от 01.11.2018, в том числе УПД № 602 от 30.06.2019 и № 615 от 31.07.2019. 

Данным соглашением (пункт 3) истцом было признано причинение ответчику убытков на сумму 104 382 140,44 руб. по претензии № 786 от 30.11.2021, в связи с нарушением покупателем пункта 3.1 договора поставки, выразившемся в длительном не вывозе покупателем (28-29 месяцев) со склада поставщика товара по истечении 7 календарных дней с даты отгрузки покупателю товара, в связи с чем поставщик нес убытки, связанные с ответственным хранением горючего товара, который покупатель не вывозил свыше 2 лет.

При этом, ответчик в рамках указанного соглашения принял обязательства вернуть истцу 20 000 000 руб. в срок до 30.04.2022, а оставшаяся часть 104 382 140,44 руб. сторонами была сальдирована в счет возмещения причиненных ответчику убытков. 

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик указывает, что 20 000 000 руб. им было перечислено истцу в срок, в оставшейся сумме обязательства отсутствуют, в связи с достижением сторонами соглашения от 06.12.2021. А именно, поскольку встречные обязательства (предоставления) покупателя и поставщика, указанные в соглашении, являются денежными и возникли из договора поставки, они подлежали сальдированию. Обязательства поставщика и покупателя прекратились путем сальдирования встречных обязательств на сумму 104 382 140,44 руб. Обязательство поставщика, превышающее размер сальдирования встречных обязательств на сумму 20 000 000 руб., исполнено поставщиком, что подтверждается платежным поручением № 1911 от 26.04.2022, то есть обязательства ответчика по возврату суммы, уплаченной истцом за товар, переданный последнему по УПД № 602 от 30.06.2019 и № 615 от 31.07.2019, исполнены в полном объеме.  

По общему правилу действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, в отличие от зачета, не являются сделкой, которая может быть оспорена, при этом в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение одним кредитором какого-либо предпочтения перед другими. Сальдо - это соотнесение взаимных предоставлений из взаимосвязанных обязательственных правоотношений. Сальдирование обязательств подтверждает их прекращение и происходит автоматически, то есть не требует действий стороны. Напротив, зачет - это сделка, которая требует действий от стороны договора и порождает прекращение обязательств.

При этом в отличие от зачета при сальдировании одна из сторон не получает предпочтения перед другими кредиторами, сами встречные предоставления должны быть реальными, сальдо взаимных предоставлений складывается в отношениях сторон автоматически - стороны могут лишь вычислить сложившееся сальдо, сальдирование возможно лишь в рамках отдельного либо нескольких взаимосвязанных договоров. В то время как для осуществления зачета достаточно критериев однородности и встречности требований, вне зависимости от того, из каких договоров или обязательств они произошли.

При этом Верховным Судом Российской Федерации выработана правовая позиция о необходимости структурирования взаимных, встречных обязательств между участниками правоотношений для соотнесения предоставлений и определения окончательного размера обязательства одной стороны в отношении другой, то есть установление сальдо взаимных предоставлений.

Вышеуказанное следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629. 

Применительно к толкованию понятия сальдирования, данному Верховным судом Российской Федерации, сальдирование происходит автоматически, вне зависимости от констатации данного факта судом или посредством иной внесудебной фиксации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 и др.)

Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

Учитывая, что в рассматриваемом случае обязательства истца и ответчика являются взаимосвязанными и фактически возникают в рамках единого обязательственного правоотношения по договору, в данной ситуации допустимо сальдирование, для рассмотрения возражений ответчика против предъявленного иска о взыскании невозвращенных денежных средств по договору поставки не требуется ни предъявление встречного иска, ни заявление о зачете.

Сальдирование имеет место тогда, кода в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью. Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2).

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 ГК РФ). Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).

В рассматриваемом случае произведенное сальдирование имеет определенный экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, явно следует из его природы.

Поэтому, усмотрев четкое волеизъявление сторон о возможности сальдирования обязательств, сложившихся из спорного правоотношения, апелляционный суд приходит к выводу о ее правомерности.

Как следует из материалов дела, пояснений представителя истца и ответчика, спорное соглашение от 06.12.2021 подписано сторонами, по специальным основаниям в деле о банкротстве оспорено сторонами не было, какие-либо доводы относительно данного соглашения, о неоднородности встречных предоставлений,  в суде первой инстанции сторонами не заявлялись.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, что в настоящем случае действия, направленные на установление сальдо взаимных представлений, и затем дальнейшее списание взаимных задолженностей истца и ответчика по договору поставки, являются сальдированием (установлением завершающей обязанности одной из сторон).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены или изменения решения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено. 

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14527/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УглеТранс» в лице конкурсного управляющего ФИО4 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3