﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 июня 2020 года

Дело №

А56-85763/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                        Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 09.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Любавушка Ритейл Груп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А56-85763/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Торговый Дом Лабиринт», адрес: 214036, Смоленская обл., Смоленский р-н, д. Алтуховка, ул. 70-летия Победы, д. 2, эт./пом. цок/5.2, ОГРН 1147748136953, ИНН 7721279665 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Любавушка Ритейл Груп»,  адрес: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, г. Кингисепп, Большая Советская ул., д. 41, оф. 86, ОГРН 1114707000275, ИНН 4707031515 (далее – Компания), о взыскании 130 336 руб. 89 коп. задолженности по договору поставки от 01.06.2016 № 989 ТД 249-10ПР (далее – Договор).

От ООО «Лабиринт Дистрибуция», адрес: 214036, Смоленская обл., Смоленский р-н, д. Алтуховка, ул. 70-летия Победы, д. 2, этаж/пом. цок/4.2, ОГРН 1196733010913, ИНН 6714049450, в суд первой инстанции 13.11.2019 через систему «КАД Арбитр» поступило заявление о замене стороны (Общества) по делу № А56-85763/2019 на его правопреемника – ООО «Лабиринт Дистрибуция» в связи с заключением договора от 03.09.2019 об уступке права требования № У/19. 

Определением суда первой инстанции от 25.12.2019, оставленным без  изменения постановлением апелляционного суда от 24.03.2020, заявление удовлетворено, произведена замена Общества на правопреемника – ООО «Лабиринт Дистрибуция».

В кассационной жалобе Компания, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты, отказать в удовлетворении ходатайства Общества о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя кассационной жалобы, в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.10.2019 записи о прекращении деятельности Общества оно не могло в силу отсутствия необходимой правоспособности подать 13.11.2019 через систему «КАД Арбитр»  заявление о замене стороны по делу, а ООО «Лабиринт Дистрибуция», в свою очередь, ходатайство о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции в рамках дела № А56-85763/2019 не заявляло. 

Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (цедентом) и ООО «Лабиринт Дистрибуция» (цессионарием) заключен договор об уступке права требования № У/19 (далее – договор уступки), согласно условиям которого с учетом заключенного сторонами дополнительного соглашения от 13.09.2019 к договору уступки цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к Компании в размере 77 200 руб. 89 коп., возникшее из Договора.

Документы, удостоверяющие право требования, переданы по акту от 13.09.2019 приема-передачи документов к договору уступки.

О состоявшейся уступке права требования Компании сообщено уведомлением от 08.11.2019, что подтверждено почтовым чеком от 13.11.2019     № 45 с описью вложений.

В связи с заключением договора уступки ООО «Лабиринт Дистрибуция» 13.11.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене стороны по делу, что подтверждается сведениями, размещенными в электронной системе «КАД Арбитр», а также материалами настоящего дела на листе 61.

 Удовлетворяя данное заявление и производя замену Общества на его правопреемника – ООО «Лабиринт Дистрибуция», суды исходили из наличия в рассматриваемом случае факта правопреемства в материальных и процессуальных отношениях.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам и основаны на правильном применении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Запись в ЕГРЮЛ о ликвидации Общества внесена 23.10.2019, в то время как договор уступки заключен 03.09.2019.

Таким образом, замена стороны в материальном правоотношении состоялась до ликвидации Общества.

Кроме того, в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся в том числе сведения о правопреемстве юридических лиц.

Из представленных в материалы дела выписок №№ ЮЭ9965-19-64888922, ЮЭ9965-19-113365199 следует, что в ЕГРЮЛ имеются сведения об ООО «Лабиринт Дистрибуция» как правопреемнике Общества (запись от 04.06.2019 № 2196733173030). ООО «Лабиринт Дистрибуция» создано 04.06.2019 путем реорганизации в форме выделения из Общества.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названных правовых норм следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Таким образом, при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на его правопреемника, являющегося на момент процессуального правопреемства действующим юридическим лицом.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие вопросы ликвидации юридического лица, не квалифицируют как ничтожные сделки, заключенные ликвидируемым юридическим лицом до исключения его из ЕГРЮЛ. Соответственно, такого рода сделки являются оспоримыми.

Судами установлено, что договор уступки, заключенный между Обществом и ООО «Лабиринт Дистрибуция», соответствует действующему законодательству, не оспорен и не признан недействительным.

Обстоятельство того, что процессуальное правопреемство произведено после ликвидации Общества на основании заявления ООО «Лабиринт Дистрибуция», не противоречит нормам права, поскольку с момента подписания договора уступки произошло правопреемство в материальном правоотношении, а обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве цессионария не исключает возможности его удовлетворения, с учетом суммы договора уступки прав требования или при наличии иных обстоятельств правопреемства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А56-85763/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Любавушка Ритейл Груп» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова

 О.Ю. Нефедова