АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-744/2015

Дело № А57-17295/2014

г. Казань

26 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей: 

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 04.05.2023, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 25.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А57-17295/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «БсБ» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.03.2016 общество с ограниченной ответственностью «Транс-Поволжье» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2017 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2015 признаны обоснованными требования кредитора ФИО1 и в реестр требований кредиторов должника включена задолженность в сумме основного долга – 2 000 000 руб., проценты за пользование кредитом – 140 383,56 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (далее – общество «Строймонтаж») о процессуальном правопреемстве и кредитор – общество «Строймонтаж» – по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника заменен на ФИО1 на сумму 34 585,32 руб. Требования ФИО1 в размере 34 585,32 руб. неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Общество с ограниченной ответственностью «БсБ» (далее – общество «БсБ») 16.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о проведении процессуального правопреемства путем исключения кредитора ФИО1 из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов общества «БсБ» в части суммы требований 2 174 968,88 руб., в том числе: 2 000 000 руб. – сумма основного долга, 140 383,56 руб. – проценты за пользование кредитными средствами, включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2015; 34 585,32 руб. – неустойка, включенная в реестр требований кредиторов должника постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024 заявление общества «БсБ» удовлетворено. Произведена замена кредитора – ФИО1 – в реестре требований кредиторов должника с общей суммой задолженности в размере 2 174 968,88 руб. на общество «БсБ».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по вопросу о процессуальном правопреемстве судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных обществом «БсБ» требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на следующее: погашение требований произведено до утверждения судом мирового соглашения, что противоречит порядку, предусмотренному пунктом 5 статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения правил, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве; действия общества «БсБ» направлены на вывод недвижимого имущества должника, нарушают права ФИО1 как кредитора по текущим обязательствам на сумму 14 350 552,30 руб. и как участника должника.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.08.2024 в порядке статьи 18 АПК РФ ввиду отпуска судьи Фатхутдиновой А.Ф., входившей в состав суда при рассмотрении кассационной жалобы по настоящему обособленному спору до отложения, произведена замена судьи Фатхутдиновой А.Ф. на судью Зорину О.В., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато сначала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, собранием кредиторов должника от 15.06.2021 было принято решение о заключении мирового соглашения и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

ФИО1 участие в данном собрании кредиторов должника не принимал.

Собранием кредиторов должника от 25.04.2023 принято решение об утверждении мирового соглашения в новой редакции, на котором ФИО1 голосовал против утверждения мирового соглашения в новой редакции.

Платежным поручением от 03.05.2023 № 26 общество «БсБ» перечислило на счет ФИО1 денежную сумму в размере 2 174 968,88 руб. в качестве погашения требований ФИО1 в порядке пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве, на что указано в назначении платежа.

ФИО1 отказался от принятия указанных денежных средств, осуществив возврат всей суммы на счет общества «БсБ».

Общество «БсБ» платежным поручением от 25.10.2023 № 53 повторно перечислило на счет ФИО1 денежную сумму в размере 2 174 968,88 руб. в качестве погашения требований ФИО1 в порядке пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве, на что указано в назначении платежа.

Перечисление указанной суммы по платежному поручению от 25.10.2023 № 53 и ее поступление на счет ФИО1 сторонами не оспаривается и подтверждается поступившими в материалы дела ответами налогового органа, банковских организаций.

Представитель ФИО1 в суде первой инстанции пояснила, что данный кредитор по прежнему отказывается от принятия указанных денежных средств, однако возвратить их не имеет возможности ввиду наложения ограничений на расчетные счета.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что общество «БсБ», являясь кредитором, голосовавшим за заключение мирового соглашения, вправе на основании пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве произвести исполнение обязательства должника перед ФИО1 – кредитором, голосовавшим против заключения мирового соглашения.

Судом отмечено, что положения статьи 156 Закона о банкротстве не допускают отказа кредитора от принятия исполнения погашения его требования, поскольку иное означает реализацию своих прав с целью причинить вред должнику и кредиторам. 

Отклоняя довод ФИО1 о том, что вопрос утверждения мирового соглашения нарушает права ФИО1 как участника должника, суд первой инстанции указал, что в рамках рассмотрения требований, основанных на положениях пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве, правовое значение имеют лишь обстоятельства, вытекающие из статуса ФИО1 как кредитора должника и не касаются корпоративных вопросов участия тех или иных лиц в обществе.

Признавая необоснованным довод ФИО1 о том, что погашение требований ФИО1 до утверждения судом мирового соглашения противоречит положениям пункта 5 статьи 159 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что обществом «БсБ» погашение требований ФИО1 произведено на основании пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве, положения которого относятся к правоотношениям, имеющим место до момента рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения и подлежат применению в целях урегулирования разногласий, возникающих в процессе подготовки мирового соглашения, то есть до момента утверждения его судом.

Довод ФИО1 о нарушении обществом «БсБ» положений статей 113, 125 Закона о банкротстве, предусматривающих возможность удовлетворения третьим лицом только всех требований кредиторов единовременно, отклонен судом первой инстанции с указанием на то, что указанный порядок не распространяется на правоотношения, регламентированные пунктом 4 статьи 156 Закона о банкротстве, предусматривающие специальный порядок погашения требований кредитора, голосовавшего против заключения мирового соглашения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя довод ФИО1 о том, что действия общества «БсБ» направлены на злоупотребление правом с целью получения имущества должника по заниженной цене, суд апелляционной инстанции указал, что указанные доводы не имеют правового значения в рамках рассмотрения обособленного спора об установлении процессуального правопреемства и отметил, что утрата ФИО1 статуса реестрового кредитора не лишает его права на заявление соответствующих возражений в рамках рассмотрения арбитражным судом вопроса как об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, так и относительно несоразмерности стоимости передаваемого в счет погашения задолженности перед кредитором имущества размеру погашаемых требований.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 156 Закона о банкротстве, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника – унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами, голосовавшими против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять такое исполнение, предложенное за должника, при этом исполнившему обязательства должника переходят права конкурсного кредитора, чьи требования погашены.

Исходя из правила, установленного названной нормой права, принудительное удовлетворении требований отдельного кредитора возможно при наличии в совокупности двух обстоятельств: такой кредитор голосовал против заключения мирового соглашения или не участвовал в голосовании; удовлетворение требований кредитора осуществляется в полном объеме.

Указанные положения Закона о банкротстве направлены на воспрепятствование злоупотреблению со стороны отдельных кредиторов и на стимулирование применения реабилитационных процедур в делах о банкротстве. При этом у кредиторов не может быть иного интереса в деле о банкротстве, кроме удовлетворения денежных требований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив факт погашения требований ФИО1 обществом «БсБ» в порядке пункта 4 статьи 156 Закона о банкротстве, в связи с чем к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление о процессуальной замене.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы ФИО1 о том, что действия общества «БсБ» приведут к отсутствию у должника после расчетов с реестровыми кредиторами каких-либо активов для погашения текущей задолженности перед ФИО1, подлежат отклонению, поскольку настоящий спор касается правоотношений с участием ФИО1 в качестве реестрового кредитора, чья задолженность погашена, а его доводы как кредитора по текущим обязательствам не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом суд округа отмечает, что ФИО1 не лишен права приводить соответствующие доводы при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным соглашения об отступном от 02.02.2024, заключенного между должником и обществом «БсБ», находящегося на рассмотрении суда первой инстанции.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции, выводов судов не опровергают, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А57-17295/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

 

                                                                                              А.Г. Иванова