РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-55122/23-173-437

г. Москва

31 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024 года          

Полный текст решения изготовлен 31 января 2024 года                           

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" (248031, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛУГА ГОРОД, ДАЛЬНЯЯ УЛИЦА, ДОМ 13, СТРОЕНИЕ 1, КАБИНЕТ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2017, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам: 

1.) ФИО2; 

2.) ФИО3 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" (ИНН: 

<

***>), взыскании денежных средств в размере 2 122 092 руб. 08 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" (далее – Истец) в лице конкурсного управляющего ФИО4 (утвержден решением Арбитражного суда Калужской области от 23.09.2019 по делу №А23-658/2019) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ФИО2; ФИО3  о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" (далее – Общество), взыскании денежных средств в размере  2 122 092 руб. 08 коп.

Истец исковые требования поддержал. 

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Калужской области от 22.06.2021 по делу №А23-658/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" о признании недействительной сделки по перечислению ООО "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" в пользу ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" денежных средств на общую сумму в размере 2 122 092 руб. 08 коп. по платежному поручению от 13.12.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 2 122 092 руб. 08 коп. с ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" в пользу ООО "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА", взысканы с ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" в пользу ООО "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

На основании вступившего в законную силу определения от 22.06.2021 судом выдан взыскателю исполнительный лист ФС №035025937 по делу №А23-658/19 на взыскание с должника ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" суммы 2 122 092 руб. 08 коп., который истцом был предъявлен к исполнению в Даниловский ОСП ГУФССП России по г. Москве. 

Постановлением Даниловского ОСП ГУФССП России по г. Москве от 29.06.2022 исполнительное производство №86017/22/77005-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа ФС №035025937, выданного Арбитражным судом Калужской области по делу №А23-658/19, прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 26.08.2021 должник ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ  сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2217707513824 от 26.08.2021), при этом на дату прекращения хозяйственной деятельности, единственным участником Общества с размером доли 100% уставного капитала являлся ФИО3 (ГРН записи 1167746747915 от 09.08.2016), должность генерального директора с 18.07.2018 занимал ФИО2 (ГРН записи7187748530149).

В связи с прекращением ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" хозяйственной деятельности, истец обратился с настоящим иском к бывшему руководителю Общества ФИО2 и к единственному участнику  должника ФИО3, как к лицам, ответственным за действия Общества, с требованием о взыскании задолженности по обязательствам Общества, установленной определением Арбитражного суда Калужской области от 22.06.2021 по делу №А23-658/2019.  

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

    Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ). 

Судом установлено, что для привлечения участников и единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, при этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества. 

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не обосновал с должной степенью достоверности довод о том, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, а также  не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий ответчиков, при этом суд учитывает, что в период образования спорной задолженности 13.12.2017 (совершение недействительной сделки) ФИО2 не осуществлял руководство Обществом, а ФИО3 являлся номинальным участником, не принимавшим никаких финансово-хозяйственных решений.

Согласно пояснениям ФИО3, с момента государственной регистрации ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС" управление и руководство Обществом фактически осуществлял ФИО5 (Республика Беларусь), который является фактическим бенефициаром ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС".

ФИО3 никогда никакими документами Общества не располагал, доступа к счетам не имел, в управлении Обществом не участвовал и никакие финансово-хозяйственные документы от имени Общества не подписывал, о совершении Обществом спорной сделки узнал при предъявлении настоящего иска. 

Таким образом, судом установлено, что материалы дела не содержат доказательств возникновения у Общества спорной задолженности по вине ответчиков, а также доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчиков, направленных на умышленное причинение ущерба истцу, при этом суд учитывает, что истец, являясь заинтересованным лицом, не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, в том числе возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического липа из ЕГРЮЛ.

Заявленное истцом ходатайство об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ в ИФНС России №25 по г. Москве копии регистрационного дела ООО "ИНВЕСТ АЛЬЯНС", сведений об открытых и закрытых счетах, а также выписок по операциям на счетах Общества за период с 09.08.2016 по 26.08.2021 судом признается не подлежащим удовлетворению как не относящееся к предмету исковых требований и установленных судом обстоятельств. 

На основании изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 53.1, 64.2 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156,  167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛТРАНССТРОЙКАЛУГА" (248031, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛУГА ГОРОД, ДАЛЬНЯЯ УЛИЦА, ДОМ 13, СТРОЕНИЕ 1, КАБИНЕТ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2017, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 610 (Тридцать три тысячи шестьсот десять) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.           

 

   Судья                                                                                  Е.О. Фортунатова