АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-44999/2021

16 июня 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения подписана 09 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 июня 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамакс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, об обязании предоставить документы при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Аквалэнд», ОГРН 

<

***>, ФИО4, г. Челябинск, при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО5, паспорт, доверенность от 16.02.2022, диплом от 13.06.2003.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск (далее – истец), 22.12.2021 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамакс», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик), об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней передать ФИО3, ФИО2, надлежащим образов заверенные копии следующих документов:

- приказы о принятии, увольнении, переводе, принятые единоличным исполнительным органом с 01.01.2018 по 10.11.2021 по следующему сотруднику: ФИО6, в том числе, должностные инструкции по должностям, занимаемым вышеуказанными сотрудниками; документы, подтверждающие ознакомление вышеуказанных сотрудников с должностными инструкциями и правилами внутреннего трудового распорядка, действующие на период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- представить сведения о лице, осуществляющий трудовую функцию главного бухгалтера;

- перечень юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО «Аквамакс», ОГРН 

<

***>, с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- представить список контрагентов ООО «Аквамакс» за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку по 01 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку по 02 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих правовое основание выбытие ОС;

- расшифровку по 50 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением подтверждающих правовое обоснование;

- расшифровку по 60 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку по 62 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих правовое основание наличие задолженности;

- расшифровку по 71 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих правовое основание наличие задолженности, в том числе договоров займа;

- расшифровку с приложением документов, в том числе кассовых документов расшифровку статьи управленческие услуги, за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих реальность несения данных расходов, с приложением соответствующих документов об оплате;

- судебные акты по делам, где ООО «Аквамакс» является истцом, ответчиком, третьим лицом с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- информацию о наличии исполнительных документов, находящихся на принудительном исполнении, где общество является взыскателем и должником с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- постановления о привлечения общества к административной ответственности, исполнительного органа, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем начиная с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- кассовую книгу ООО «Аквамакс» за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60,66,67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов и займов за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- счета-фактуры, накладные с другими контрагентами с 01.01.2018 по 10.11.2021 по прочей реализации (материалы, основные средства, квартиры, договора долевого участия, договора уступки);

- акты инвентаризации ТМЦ и основных средств с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период с 01.01.2018 по 10.11.2021 (на одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера);

- документы, подтверждающие выплату дивидендов учредителю ООО «Аквамакс», ФИО4, за период с 01.01.2017 по 10.11.2021, с приложением копий решений участников о распределении дивидендов.

Кроме того, истцы просят взыскать с ответчика неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения обязательств, начиная с 21.12.2021 и до исполнения ООО «Аквамакс» решения Арбитражного суда Челябинской области в части требований об обязаннее ООО «Аквамакс» в течение пяти рабочих дней передать ФИО3, г. Челябинск, и ФИО2, г. Челябинск, надлежащим образов заверенные копии истребуемых документов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.21.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2022 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аквалэнд», ФИО4.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Аквалэнд» является учредителем ООО «Аквамакс» с долей в уставном капитале общества 23.26 %.

В свою очередь в качестве 5 участников юридического лица ООО «Аквалэнд» зарегистрированы ФИО2 с размером доли 9.5%, ФИО3 с размером доли 24%, ФИО4 с размером доли 66.3%, ФИО4 с размером доли 0,1%, ФИО7 с размером доли 0,1%.

Лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Аквалэнд» и ООО «Аквамакс», указан директор ФИО4.

Письмами ФИО2 и ФИО3, направил в адрес ООО «Аквамакс», требования о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности общества

Ссылаясь на уклонение общества от предоставления сведений, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует право участника истребования любых имеющихся у общества документов, связанных с деятельностью этого общества.

В пункте 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ, действующей на дату предъявления истцом требований от 28.12.2016, 20.07.2017) перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 названной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Перечень документов и сведений, предоставить которые требует истец не противоречит приведенным выше положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме № 144.

В доводах возражений ответчиком указано на отсутствие нарушения прав истцов бездействием ООО «Аквамакс» в части непредставлении документов.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ истцы не являются участниками ООО «Аквамакс».

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации,  получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам общества, общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Из материалов дела следует, что истцы не являются и не являлись участниками ООО «Аквамакс». 

В связи с этим, суд пришел к выводу о том, что истцы не вправе требовать в соответствии с положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставления документов общества, так как закон императивно связывает право на получение информации о деятельности общества исключительно со статусом участника общества.

Довод истца, что он имеет все права и обязанности участников контролируемых юридических лиц как косвенный участник ООО «Аквамакс», не основан на перечисленных выше нормах права.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» только участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что правом на предъявление иска об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью могут обладать только его прямые участники (но не третьи лица, даже их контролирующие, и т.п.), что исключает необходимость применения статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2019 по делу № 302-ЭС19-14580

Кроме того, истцами не представлены доказательства какие их права и интересы нарушены в связи с отказом ответчика в предоставлении истребуемых документов.

С учетом изложенного, суд считает, что истцы не доказали наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 21.12.2021.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, следовательно, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на истца и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                       Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru