ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-8842/2024

Дело № А72-13958/2023

г. Самара

07 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июля 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Технология»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 апреля 2024 года по делу № А72-13958/2023 (судья Абдулова И.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Технология»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Л-Старт»

о взыскании 15 346 643 руб. 83 коп.

по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «Л-Старт»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Тандем»

о взыскании 17 008 000 руб. 00 коп.

по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «Тандем»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Технология»

о взыскании 16 109 620 руб. 47 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области,

с участием в заседании:

с использованием системы веб-конференции:

от ООО «Л-Старт» – генеральный директор ФИО1 лично,

от ООО «Тандем» – представитель ФИО2 по доверенности от 16.10.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Технология» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Л-Старт» о взыскании 15 346 643 руб. 83 коп., в том числе: 15 000 000 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 346 643 руб. 83 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2024 частично удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» об объединении дел, суд объединил дело № А72-13958/2023 с делом № А72-1321/2024 в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А72- 13958/2023.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2024 по ходатайству Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» дело № А72-13958/2023 объединено с делом № А72-1528/2024 в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А72-13958/2023.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 апреля 2024 года исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Технология», исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Л-Старт» и исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» удовлетворены. В результате процессуального зачета с Общества с ограниченной ответственностью "Тандем" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Л-Старт» взыскано 1 669 663 руб. 17 коп.; с Общества с ограниченной ответственностью «Технология» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» взыскано 766 791 руб. 64 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Технология»  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований о взыскании с него долга по договору подряда №11/03-2022, ссылаясь на отсутствие оснований для их удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО «Л-Старт» и ООО «Тандем» просили обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленных суду отзывов на апелляционную жалобу.

ООО «Технология» явку представителя в апелляционный суд не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части обоснованности удовлетворения требований о взыскании с общества «Технология»  задолженности по договору подряда №11/03-2022.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.03.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Тандем» (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Технология» (Подрядчик) заключен договор подряда №11/03-2022, согласно которому Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя выполнение работ (в том числе поставка оборудования) по объекту: Реконструкция сооружений биологической очистки на очистных сооружениях канализации Левобережья (ОСКЛ), согласно сметной документацией, которая является неотъемлемой частью Договора и проектной документацией.

Место исполнения работ: Ульяновская область, г.Ульяновск, Заволжский район, в районе с.Красный Яр, севернее полигона ТБО, кадастровый номер 73:24:020914:140.

Платежным поучением №1152 от 11.05.2022 Общество с ограниченной ответственностью «Тандем» перечислило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Технология» денежные средства в сумме 15 000 000 руб. 00 коп. в качестве оплаты по договору №11/03-2022 от 11.03.2022.

10.02.2023 договор подряда №11/03-2022 от 11.03.2022 расторгнут по соглашению сторон с 15.02.2023. В соответствии с п.2 Соглашения денежные средства в размере 15 000 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 20%, перечисленные Заказчиком платежным поручением № 1152 от 11.05.2022 в счет оплаты по договору, Подрядчик обязуется вернуть Заказчику в срок не позднее 04.08.2023.

06.02.2024 ООО «Тандем» направило в адрес ООО «Технология» претензию с требованием возвратить перечисленную в адрес ответчика денежную сумму в размере 15 000 000 руб. 00 коп.

Поскольку претензия была оставлена Обществом с ограниченной ответственностью «Технология» без удовлетворения, Общество с ограниченной ответственностью «Тандем» обратилось с иском в суд и просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Технология» основной долг в размере 15 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2023 по 13.02.2024 в сумме 1 109 620 руб. 47 коп.

Удовлетворяя исковые требования  Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» о взыскании с общества «Технология»  задолженности по договору подряда №11/03-2022, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения. Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что при расторжении договора сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Таким образом, следует признать обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что истец вправе требовать возврата неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Учитывая положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии представленных в порядке статей 9, 65, ч. 3.1 ст. 70  АПК РФ доказательств отсутствия зафиксированной Соглашением о расторжении  договора подряда №11/03-2022 от 11.03.2022, подписанным Обществом «Тандем» и Обществом «Технология» 10.02.2023, задолженности последнего, образовавшейся в результате получения по платежному поручению № 152 от 11.05.2022 15 000 000 руб. в счет оплаты по договору,  Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» в данной части обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Приведенные апеллянтом доводы о наличии оснований для отмены обжалуемого решения со ссылкой на ст.ст. 702, 711, 779, 309 ГК РФ не свидетельствуют об ошибочности рассмотренных выводов обжалуемого решения, поскольку перечисленные нормы не устраняют обязанности лица, получившего денежные средства и не представившего встречного исполнения их возвратить.

Общество с ограниченной ответственностью «Тандем» также просило взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Технология» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2023 по 13.02.2024 в сумме 1 109 620 руб. 47 коп.

На основании пункта 2 статьи 1107, п. 1 ст. 395 ГК РФ, учитывая наличие на стороне Общества с ограниченной ответственностью «Технология» неосновательного обогащения в размере неосвоенного аванса, начисление процентов на сумму неосновательного обогащения обоснованно признано судом первой инстанции правомерным.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Технология» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2023 по 13.02.2024 в сумме 1 109 620 руб. 47 коп.

Доводы апелляционной жалобы не мотивированы и бездоказательны, и признаются апелляционным судом несостоятельными в силу того, что между сторонами существуют обязательства:

- у ООО «Технология» перед ООО «Тандем» по возврату аванса по Договору подряда № 11/03-2022 от 11.03.2022 в размере 15 000 000 руб. 00 коп., включая НДС по ставке 20%;

- у ООО «Л-Старт» перед ООО «Технология» по возврату аванса по Договору № ТЛ01/2022 от 04.05.2022 в размере 15 000 000 руб. 00 коп., включая НДС по ставке 20%;

- у ООО «Тандем» перед ООО «Л-Старт» за поставленное оборудование по Договору № ТЛ-02/2022 от 10.03.2022 в размере 15 000 000 руб. 00 коп., включая НДС по ставке 20%.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Участники трехсторонней сделки должны соблюдать требование о наличии круговой задолженности, так как смысл трехстороннего зачета состоит во взаимном погашении обязательств и требований его участников. Обязательным условием проведения трехстороннего зачета является замкнутость круга обязательств участников зачета: кредитор по первому обязательству должен быть должником по последнему обязательству сторон, участвующих в зачете.

Зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил). Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены. Исходя из смысла зачета как сделки, направленной на прекращение встречных однородных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования всех сторон.

Поскольку в настоящем деле указанные условия соблюдены, в соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ в результате процессуального зачета с Общества с ограниченной ответственностью "Тандем" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Л-Старт» судом первой инстанции правомерно взысканы денежные средства в сумме 1 669 663 руб. 17 коп., с Общества с ограниченной ответственностью «Технология» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Тандем» взысканы денежные средства в сумме 766 791 руб. 64 коп.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 апреля 2024 года по делу № А72-13958/2023 оставить без изменения в обжалуемой части, апелляционную жалобу   Общества с ограниченной ответственностью «Технология» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

                                                                                                                 

Судьи                                                                                                       Е.А. Митина

 

Л.Л. Ястремский