ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-4355/2023

г. Самара

19 декабря 2023 года

11АП-18023/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 30.08.2022,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2023 года по делу №А55-4355/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" 

о взыскании 24 707 537 руб. 94 коп.,,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии", в котором просит:

-взыскать с ответчика 35 089 548 руб. 05 коп., в том числе: 32 789 665 руб. 88 коп. -задолженность но арендной плате по Договорам аренды транспортных средств без экипажа № 11/20 от 01.04.2020г., №12/20 от 01.04.2020, №13/20 от 01.04.2020г., №14/20 от 01.04.2020г., №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020г., №17/20 от 01.04.2020г. за период с 01.08.2022 г. но 28.02.2023 г., 2 299 882 руб. 17 коп. - неустойка за период с 01.08.2022 по день фактического исполнения обязательств;

-обязать ООО "Эмульсионные технологии" за свой счет предоставить арендуемые транспортные средства на объекты базирования для осуществления контроля в части технического состояния арендуемого имущества.

Истец в судебном заседании поддержал иск, заявил об уточнении иска, путем представления заявления о взыскании 24 707 537 руб. 94 коп., в том числе: задолженность по арендной плате в размере 18 873 382 руб. 94 коп. и неустойку в размере 5 834 155 руб. за период с 02.10.2022 по 05.09.2023, а также неустойку начисленную на сумму основного долга по ставке 0,1% за каждый день просрочки, начиная с даты принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательств.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял данные уточнения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2023 года с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" (ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" (ИНН: 

<

***>) взыскана задолженность по арендной плате в размере 18 873 382 руб. 94 коп. и неустойку в размере 5 834 155 руб. за период с 02.10.2022 по 05.09.2023, а также неустойку начисленную на сумму основного долга по ставке 0,1% за каждый день просрочки, начиная с даты принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательств.

Общество с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 декабря 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представителем истца -  ФИО2, по доверенности от 30.08.2022,  в судебном заседании подано заявление о частичном отказе от иска поддержала, в остальной части просила оставить решение суда без изменения, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика. 

В судебном заседании представитель ответчика – ФИО3, по доверенности от 09.01.2023, не возражала против принятия заявления истца о частичном отказе от исковых требований, в остальной части разрешенных исковых требований апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда  изменить в части взыскания неустойки, считая ее завышенной.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ был принят арбитражным судом.

Поскольку отказ истца от иска общества с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" от исковых требований в части взыскания задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа № 11/20 от 01.04.2020, №12/20 от 01.04.2020, №13/20 от 01.04.2020, №14/20 от 01.04.2020, №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020, №17/20 от 01.04.2020 в размере 15 774 503 руб. 62 коп. и в части взыскания неустойки по договорам аренды транспортных средств без экипажа № 11/20 от 01.04.2020, №12/20 от 01.04.2020, №13/20 от 01.04.2020, №14/20 от 01.04.2020, №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020, №17/20 от 01.04.2020 за период с 02.10.2022 по 05.09.2023 в размере 4 487 517 руб. 31 коп. и в части требований о взыскании неустойки, начисленную на сумму основного долга по ставке 0,1 % с даты принятия решения по день фактического исполнения обязательств по договорам по договорам аренды транспортных средств без экипажа №12/20 от 01.04.2020, №13/20 от 01.04.2020, №14/20 от 01.04.2020, №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020, №17/20 от 01.04.2020, не противоречит закону и не нарушает права ответчика, суд апелляционной инстанции принимает частичный отказ истца от исковых требований. 

Отказ от иска является самостоятельным основанием для прекращения производства по делу, что влечет отмену решения суда первой инстанции по причинам, не связанным с применением норм статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения в оставшейся части в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» (арендодатель) и ООО "Эмульсионные технологии" (арендатор) заключены следующие договоры аренды транспортных средств без экипажа: № 11/20 от 01.04.2020г., №12/20 от 01.04.2020г., №13/20 от 01.04.2020г., №14/20 от 01.04.2020г., №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020г., №17/20 от 01.04.2020г., (далее - Договоры), в соответствии с которыми Арендодатель предоставляет Арендатору транспортные средства, указанные в Договорах, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по их управлению и технической эксплуатации (содержанию) (п.1.1. Договоров).

Факт передачи имущества Арендатору подтверждается подписанием актов приема-передачи имущества (п. 1.11.2 Договоров).

Как следует из двусторонних актов приемки-передачи транспортного средства, Арендодатель передал, а Арендатор принял транспортные средства и электронные паспорта транспортных средств.

За владение и пользование имуществом, устанавливается арендная плата, размер и сроки уплаты которой определяются в соответствии с Приложением № 2 к Договорам (п. 1.12 Договоров).

Арендатор обязан обеспечивать надлежащую техническую эксплуатацию, поддерживать надлежащее состояние арендованного транспорта, включая текущий и капитальный ремонт, гарантийное обслуживание (п.п. п. 1.5 , 1.16.1. 1.16.2 Договоров).

Обосновывая заявленные требования, что истец указал, что факт заключения вышеуказанных Договоров, а также владение и пользование арендованным движимым имуществом, принадлежащим Истцу, подтверждается также подписанным Ответчиком актов взаимных расчетов по состоянию на 04.08.2022, а также Ответчиком приняты и подписаны универсальные передаточные документы без возражений и замечаний, что является основанием для начисления и оплаты арендных платежей в соответствии с Договорами. Поскольку ответчик не исполнял свои обязательства по Договорам, образовалась задолженность в размере 18 873 382 руб. 94 коп.

В связи с этим в адрес Ответчика были направлены претензии исх. № 105 от 17.06.2022, исх. № 170 от 06.12.2022, оставленные последним без ответа и без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются положения, предусмотренные настоящим параграфом, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии со ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Установив факт наличия задолженности по внесению арендной платы, в отсутствие доказательств ее погашения ответчиком, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате. 

С учетом частичного отказа от исковых требований оставшаяся часть задолженности по договорам составила 3 098 879  рублей 32 копейки.

После частичного отказа истца от исковых требований доводы апелляционной жалобы были поддержаны ответчиком только в части взыскания неустойки, которую ответчик считал завышенной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст.331 ГК РФ).

Пунктом 1.18.1. договоров, предусмотрено, в случае просрочки внесения арендной платы арендодатель вправе требовать уплаты арендатором неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку факт просрочки внесения арендных платежей подтвержден материалами дела, суд первой инстанции правильно установил наличие оснований для взыскания с ответчика начисленной истцом неустойки.

Ответчиком заявлено о несоразмерности заявленной истцом неустойки и необходимости ее снижения по правилам ст. 333 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с п.69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 71 Постановления №7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления №7).

По смыслу статьи 333 ГК РФ, уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ), что разъяснено в пункте 75 Постановления №7.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, а также доказательств наличия предусмотренных законом оснований для снижения неустойки в материалы дела не представил.

При этом, неустойка, установленная договором в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки исполнения обязательств по оплате, не является чрезмерной мерой ответственности, ее размер установлен договором, что соответствует принципам свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

На момент заключения договора размер ответственности, установленный договором, устраивал ответчика.

Таким образом, ответчиком не доказано и судом не установлено обстоятельств, являющихся основанием для снижения размера договорной неустойки.

Несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

Поскольку обязательства по договорам  в части оплаты просрочены,  являются законными и обоснованными требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 346 637 руб. 69 коп. за период с 02.10.2022 по 05.09.2023 (с учетом частичного отказа истца от исковых требований).

Кроме того, исходя из правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 65 Постановления №7, исковые требования о взыскании с ответчика неустойки, начисленной на сумму основного долга в размере 1 647 193 руб. 11 коп. по договору аренды транспортных средств без экипажа № 11/20 от 01.04.2020 по ставке 0,1% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательств, также заявлены правомерно.

На основании изложенного, ввиду принятия судом отказа от иска в части требований о взыскании задолженности по арендной плате в размере 15 774 503,62 руб. и в части взыскания неустойки  в размере 4 487 517,31 руб., обжалуемое решение подлежит отмене в указанной части. В данной части производство по делу подлежит прекращению. В остальной части суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что истцу при подаче иска в суд была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с учетом частичного отказа от иска с истца следует взыскать в доход федерального бюджета 50% государственной пошлины, подлежащей уплате пропорционально размеру исковых требований, от которых истец отказался в соответствии с подп.3 п.1 ст. 333.40 НК РФ. В части удовлетворенных исковых требований расходы по уплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" от исковых требований в части взыскания задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа № 11/20 от 01.04.2020, №12/20 от 01.04.2020, №13/20 от 01.04.2020, №14/20 от 01.04.2020, №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020, №17/20 от 01.04.2020 в размере 15 774 503 руб. 62 коп. и в части взыскания неустойки по договорам аренды транспортных средств без экипажа № 11/20 от 01.04.2020, №12/20 от 01.04.2020, №13/20 от 01.04.2020, №14/20 от 01.04.2020, №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020, №17/20 от 01.04.2020 за период с 02.10.2022 по 05.09.2023 в размере 4 487 517 руб. 31 коп. и в части требований о взыскании неустойки, начисленную на сумму основного долга по ставке 0,1 % с даты принятия решения по день фактического исполнения обязательств по договорам по договорам аренды транспортных средств без экипажа №12/20 от 01.04.2020, №13/20 от 01.04.2020, №14/20 от 01.04.2020, №15/20 от 01.04.2020, №16/20 от 01.04.2020, №17/20 от 01.04.2020.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2023 года по делу №А55-4355/2023 в указанной части отменить, производство по делу в указанной части  прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 20 сентября 2023 года по делу № А55-4355/2023 оставить без изменения, изложив абзацы 2-3 резолютивной части решения  в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" (ИНН: 

<

***>) задолженность по арендной плате в размере 3 098 879 руб. 32 коп. и неустойку в размере 1 346 637 руб. 69 коп. за период с 02.10.2022 по 05.09.2023, а также неустойку, начисленную на сумму основного долга в размере 1 647 193 руб. 11 коп. по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 06.09.2023 по день фактического исполнения обязательств. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РУСЭК ХОЛДИНГ" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 60 086  руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные технологии" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 366 руб.».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                       В.А. Копункин

Судьи                       Е.А. Митина 

 

С.Ш. Романенко