Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-57589/2021резолютивная часть объявлена 28 марта 2022 г. полный текст изготовлен 30 марта 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии от ООО «Завод строительных изделий» – ФИО1 (доверенность), от ООО «МД» – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Завод строительных изделий» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ООО «МД» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании договора купли-продажи оборудования № 1 от 21.03.2019 недействительной сделкой, установил следующее.

ООО «Завод строительных изделий» (далее – истец, завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «МД» (далее – ответчик, общество), в котором просило признать договор купли-продажи оборудования № 1 от 21.03.2019 недействительной сделкой.

В заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям, ответчик представил копию договора от 27.03.2015 № 1503-127, устав, бухгалтерские балансы.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что в иске надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, у истца имеется заключенный с ответчиком 21.03.2019 года договор купли-продажи оборудования № 1 (далее – договор купли-продажи оборудования), акт приема-передачи оборудования к договору купли-продажи оборудования, дополнительное соглашение от 21.03.2019, договор цессии от 21.03.2019, заключенный между ООО «Завод строительных изделий», ООО «МД» и ООО «Ремонтник» на сумму 633 119,05 рублей, соглашение о зачете встречных требований от 21.03.2019 года, заключенное между ООО «Завод строительных изделий» и ООО «МД» в сумме 633 119,05 рублей, договор аренды № 1 от 01.12.2017 года, платежное поручение № 2 от 21.03.2019 года об оплате ООО «Ремонтник» денежных средств по договору цессии в сумме 633 119,05 рублей, акт сверки за период январь 2019-февраль месяцы 2019 года между ООО «Ремонтник» и ООО «МД» на сумму 633 119,05 руб., справка об отсутствии задолженности ООО «МД» перед ООО «Ремонтник» № 25 от 21.03.2019, договор аренды нежилого помещения заключенный между истцом и ООО «Ремонтник» от 21.03.2019.

Истец указывает, что договор купли-продажи оборудования является мнимой сделкой (ничтожной), то есть сделкой совершенной под влиянием обмана, лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку предмет договора продавцу не принадлежит, а является собственностью ФИО3, о чем указано в дополнительном соглашении от 21.03.2019.

Ответчик против заявленных требований возражал, указал, что договор купли-продажи оборудования исполнен, оборудование передано покупателю, просил учесть, что дополнительное соглашение от 21.03.2019 подписано со стороны ООО «МД» неуполномоченным лицом. 

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи оборудования продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Продаваемое оборудование принадлежит продавцу на праве собственности, не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц.

До заключения договора купли-продажи от 21.03.2019 спорное оборудование числилось на балансе продавца, что подтверждается представленными в материалы дела договором от 27.03.2015 № 1503-127, согласно которому ответчик приобрел данное оборудование у ООО «Уралтехматрица», бухгалтерскими балансами на 31.12.2018, 31.12.2019, включая расшифровку строки баланса «основные средства» на 01.01.2019. 

Наименование, количество, комплектность и стоимость оборудования определяются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора купли-продажи оборудования).

В спецификации стороны согласовали оборудование, подписали акт приема – передачи. 

Общая стоимость оборудования составляет 7 000 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи оборудования).

Соглашением о зачете встречных требований от 21.03.2019 стороны произвели зачет встречных требований на сумму 633 119,05 руб., в результате которого задолженность ответчика перед истцом погашена, задолженность истца перед ответчиком уменьшилась до 6 366 880,95 руб.

В дело представлено дополнительное соглашение от 21.03.2019 (далее – дополнительное соглашение). Истец указывает, что оно относится к договору купли-продажи оборудования.

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения продавец обязуется передать в безвозмездное пользование, а покупатель принять оборудование передвижной растворный узел в порядке и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи № 1 от 21.03.2019. Продаваемое оборудование принадлежит ФИО3

Арбитражный суд Краснодарского края, оценивая представленное в материалы дела дополнительное соглашение, полагает, что оно не вносит каких – либо изменений в договор купли-продажи оборудования, а является самостоятельным соглашением в отношении иного предмета, чем предмета, согласованного сторонами в договоре купли-продажи оборудования от 21.03.2019. Кроме того, суд отмечает, что дополнительное соглашение от имени ООО «МД» подписано учредителем, который в силу устава ответчика действовать без доверенности не может. Соответственно для ООО «МД» дополнительное соглашение прав и обязанностей не породило.

На основании изложенного суд руководствуется условиями, согласованными сторонами в договоре купли-продажи оборудования. 

В силу пункта 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что стороны имели намерения исполнять сделку и создавать реальные правовые последствия, что подтверждается совокупностью доказательств по делу – спецификацией к договору, актом приема-передачи к договору, подписанными истцом и ответчиком, трехсторонним договором цессии от 21.03.2019, частичной оплатой в силу соглашения о зачете встречных требований.

Возникновение задолженности по договору само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

Так, то обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретенное имущество в полном объеме, влечет правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 N 18-КГ13-55).

Истцом не представлены доказательства мнимости сделки.

С учётом изложенного правовые основания для удовлетворения искового заявления отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк