АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 июня 2024 года

Дело №

А56-52583/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 03.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью  «Тоннельтехнология» ФИО3 (доверенность от 20.06.2023),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-52583/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Тоннельтехнология» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Понтон», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, д. 1, лит. Е, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 22.07.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. 

Решением от 05.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4, в котором заявитель просил признать недействительными сделками перечисление должником в пользу ФИО1 5 307 291,26 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества денежных средств в указанном размере.

Определением от 27.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 определение от 27.11.2023 отменено, признано недействительной сделкой перечисление Обществом в пользу ФИО1 денежных средств в размере 5 307 291,26 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент совершения спорных платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности; утверждает, что невыплата задолженности в 2017-2020 годах связана не с наличием признаков неплатежеспособности, а являлась следствием непризнания долга. Податель жалобы указывает, что при совершении спорной сделки отсутствовала цель причинения убытков интересам кредиторов должника, доказательств того, что оспариваемой сделкой причинен ущерб кредиторам, в материалах дела не имеется. По мнению подателя жалобы, с учетом короткого срока заемных отношении, обоснованной процентной ставки по займу, возврат денежных средств по договору займа никак не повлиял на имущественное положение должника и не имел цели причинения вреда кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Тоннельтехнология» просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель ФИО1  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Тоннельтехнология»  возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке с расчетного счета должника, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк», 11.06.2019 и 30.10.2019 в пользу ФИО1 были произведены перечисления денежных средств в размере 5 307 291,26 руб.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая, что должник обладая признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, осуществил платежи в пользу заинтересованного лица, что в соответствии с влечет признание сделки недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против требований конкурсного управляющего, ответчик указал на то, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку перечисление денежных средств произведено с целью погашения задолженности по договору процентного займа от 25.02.2019 № 25/02-З, при этом должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества; конкурсным управляющий не доказано, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства преследования цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемых сделок, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности в отношении заинтересованного лица, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду уменьшения конкурсной массы, апелляционный суд признал, что оспариваемые платежи являются недействительными как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено от 22.06.2021, спорные сделки совершены 11.06.2019 и 30.10.2019, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, 25.02.2019 должником и ответчиком был заключен договор процентного займа № 25/02-З, по условиям которого ответчик перевел на расчетный счет должника сумму в размере 7 205 000 руб., что подтверждается выписками с расчетного счета должника.

Должник 11.06.2019 произвел частичное погашение задолженности в размере 3 000 000 руб., а 30.10.2019 осуществил второй платеж в размере 2 307 291,26 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 являлся генеральным директором и единственным участником должника. Следовательно, ответчик являлась по отношению к Обществу аффилированным лицом.

Делая вывод о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Решением арбитражного суда от 30.11.2020 по делу № А56-49409/2020 с Общества в пользу в пользу ООО «Тоннельтехнология» взыскано 4 582 963,86 руб. задолженности, 1 012 049,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 975 руб. возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Из текста судебных актов по указанному делу следует, что задолженность возникла в связи с неоплатой товара по товарной накладной от 20.06.2017 № 12 на сумму 4 582 963,86 руб.

Определением суда от 22.07.2021 требования ООО «Тоннельтехнология» включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, указанное свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества уже в 2018 году.

Довод ответчика о том, что невыплата задолженности перед ООО «Тоннельтехнология» в 2017-2020 годах связана не с наличием признаков неплатежеспособности, а являлась следствием непризнания долга, не опровергает правильность вывода суда апелляционной инстанции о наличии признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, поскольку в последующем долг перед кредитором также не погашен.

Кроме того, согласно финансовому анализу, проведенному конкурсным управляющим за 2018 - 2022 годы, у должника имелись признаки неплатежеспособности по итогам 2018 года.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013).

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся генеральным директором и участником Общества, то есть лицом, заинтересованным по отношению к должнику, он не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности последнего.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку ФИО1, будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, осведомленным о наличии неисполненных обязательств Общества, действуя добросовестно и разумно, должен был осознавать, что перечисление денежных средств в свою пользу нарушает права и законные интересы кредиторов.

При таких условиях апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые перечисления денежных средств являются недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-52583/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 А.В. Яковец