АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7876/18 

Екатеринбург

22 января 2025 г.

Дело № А07-39118/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А07-39118/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества «Россельхозбанк» – ФИО1 по доверенности от 22.07.2021 № 02АА5579445;

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Уральский капитал» (далее – общество «Уралкапиталбанк», Банк) – ФИО2 по доверенности от 12.04.2023 № 77АД3285825;

финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 18.09.2024.

Иные лица в судебное заседание не явились.

Решением суда от 04.10.2018 ФИО5 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО6 

Определением суда от 15.08.2019 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО5 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2020 финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3 

Общество «Уралкапиталбанк» 28.05.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО5 требований Банка на основании договоров залога от 29.11.2016 

<

***>/01, от 22.07.2015 

<

***>/02.

Определением суда от 17.08.2021 производство по данному заявлению приостановлено до рассмотрения судом заявления общества «Уралкапиталбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности и вступления определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-6555/2018 в законную силу. 

Определением суда от 18.03.2024 производство заявлению общества «Уралкапиталбанк» о включении требований в реестр требований кредиторов должника возобновлено. 

От общества «Уралкапиталбанк» 07.02.2024 поступило уточненное заявление, согласно которому кредитор просит включить в реестр требований кредиторов ФИО5 требования:

1) по договору залога от 29.11.2016 

<

***>/01 в пределах размера обязательств общества с ограниченной ответственностью «Грес» (далее – общество «Грес») – 343 428 481 руб. 09 коп., как обеспеченные залогом 334/10000 доли цеха спецмеханизмов  с кадастровым номером 02:55:020536:33 и 334/10000 доли земельного участка с кадастровым номером 02:55:020536:26, расположенных по адресу: 

<

...>; 

2) по договору залога от 22.07.2015 

<

***>/02 в пределах размера обязательств общества с ограниченной ответственностью «Верес» (далее – общество «Верес») – 174 528 832 руб. 53 коп., как обеспеченные залогом 334/10000 доли административно – бытового корпуса с кадастровым номером 02:55:020536:1:7 и 334/10000 доли земельного участка с кадастровым номером 02:55:020536:26, расположенных по адресу: 

<

...>; 

3) по договору залога от 22.07.2015 

<

***>/02 в пределах размера обязательств общества с ограниченной ответственностью «Башхиминвест» (далее – общество «Башхиминвест») – 281 450 343 руб. 94 коп., как обеспеченные залогом 334/10000 доли административно – бытового корпуса (нежилое здание площадью 4284,3 кв.м, литер АА1) с кадастровым номером 02:55:020536:1:7 и 334/10000 доли земельного участка, кадастровый номер 02:55:020536:26, расположенных по адресу: 

<

...>. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество «Уралкапиталбанк» обжаловало указанное определение в апелляционном порядке. В суде апелляционной инстанции Банк представил пояснения, согласно которым полагал установить размер требований Банка в пределах залоговой стоимости предмета залога, принадлежащего ФИО5 на праве собственности:  6 368 610 руб. 82 коп. по договору залога от 29.11.2016 

<

***>/01 (в обеспечение обязательств общества «Грес»), 11 882 919 руб. 30 коп. по договору залога от 22.07.2015 

<

***>/02 (в обеспечение обязательств обществ «Верес» и «Башхиминвест»).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 определение от 25.07.2024 отменено, заявленные требования удовлетворены. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Банка в общем размере 18 251 530 руб. 12 коп., как обеспеченные залогом следующего имущества должника расположенного по адресу: 

<

...> доли цеха спецмеханизмов, кадастровый номер 02:55:020536:33, (стоимость 6 368 610 руб. 82 коп.); 334/10000 доли административно – бытового корпуса кадастровый номер 02:55:020536:1:7, (стоимость 8 045 408 руб. 70 коп.); 334/10000 доли земельного участка, кадастровый номер 02:55:020536:26 (стоимость 3 837 510 руб. 60 коп.).

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество ««Россельхозбанк» просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 отменить. Кассатор указывает на пропуск обществом «Уралкапиталбанк» срока на предъявление требований, установленного статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что требования, касающиеся земельного участка, отсутствовали в первоначальном заявлении и были предъявлены в уточненном заявлении только 29.04.2024, спустя более чем два с половиной года после признания недействительными сделок, заключенных должником с ФИО7 и с ФИО8, в отсутствие ходатайства о восстановлении процессуального срока, при том, что суд не наделен полномочиями восстановления срока по собственной инициативе. Общество «Россельхозбанк» также полагает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о добросовестности залогодержателя, указывая на аффилированность должника с обществом «Уралкапиталбанк», поскольку ФИО5 имеет долю в уставном капитале данного кредитора в размере 91,16 %, являлся членом совета директоров общества на момент заключения оспоренных сделок. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралкапиталбанк» против ее удовлетворения кассационной возражает, указывая на то, что уже с 28.05.2021 в первоначальном заявлении требования Банка заявлены как обеспеченные имуществом должника на основании на договоров залога 

<

***>/01 от 29.11.2016, 

<

***>/02 от 22.07.2015 и в том размере, в каком они обеспечивают требования Банка, то есть которые включают требования, обеспеченные, в том числе и земельным участком, а уточненное заявление содержит только конкретизацию и уточнение идентифицирующих данных объектов залога в связи с исправлением опечаток в постановлениях Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, от 26.10.2021 (на основании определений суда от 22.12.2023 и 28.12.2023), то есть уточнение не содержит дополнительных требований и оснований. При этом в заявлении от 28.05.2021 указано на уважительность пропуска срока на предъявление требований, связанное с признанием недействительности сделок по отчуждению должником предмета залога и возвратом имущества, обркемененного залогом в конкурсную массу ФИО5  Также общество «Уралкапиталбанк» указывает на отсутствие недобросовестности с его стороны в рамках рассматриваемых правоотношений.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 в своем отзыве доводы кассационной жалобы поддерживает.

Проверив законность постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении настоящего обособленного спора, 14.05.2015 обществом «Уралкапиталбанк» и обществом «Верес» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым обществу «Верес» предоставлены денежные средства в размере 86 000 000 руб. 

Обществом «Уралкапиталбанк» и обществом «Башхиминвест» (заемщик) 22.07.2015 заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым заемщику предоставлены денежные средства 135 000 000 руб. 

В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств обществ «Башхиминвест» и «Верес» по указанным договорам 

<

***> и 

<

***> между Банком и ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО8 заключен договор залога от 22.07.2015 

<

***>/02. 

Согласно условиям договора залога ФИО5 и ФИО9 передали в залог Банку 1/10 и 3/10 доли в праве собственности на недвижимое имущество: административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, кадастровый номер 02:55:020536:1:7, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Сельская Богородская, д. 57 и земельный участок, на котором находится данный обхект, общая площадь которого 53 475 кв.м, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка с кадастровым номером 02:55:020536:26. 

В последующем ФИО7 приобрел у ФИО5 и ФИО9 их доли в праве собственности на названное имущество на основании договоров купли-продажи от 04.08.2016. 

Кроме того, 06.10.2016 общества «Уралкапиталбанк» и обществом «Грес» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит в размере 165 847 705 руб. 62 коп. 

В качестве обеспечения обязательств общества «Грес» по данному кредитному договору ФИО7, ФИО10 и ФИО8 с Банком заключен договор залога от 29.11.2016 

<

***>/01. 

Согласно условиям договора залога ФИО11 передал в залог Банку 4/10 доли в праве собственности на недвижимое имущество: цех спецмеханизмов, кадастровый номер 02:55:020536:33, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Сельская Богородская, д. 57 и земельный участок, на котором указанный объект, общая площадь которого 53 475 кв.м, местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка с кадастровым номером 02:55:020536:26. 

Решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 14.05.2019 по делу № 2-149/2019 с общества «Верес» в пользу общества «Уралкапиталбанк» взыскана задолженность по кредитному договору от 22.07.2015 

<

***> в размере 85 765 125 руб. 04 коп., обращено взыскание на заложенное имущество. 

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 03.06.2020 по делу № 2-5320/2020 с общества «Башхиминвест» в пользу общества «Уралкапиталбанк» взыскана задолженность по кредитному договору от 22.07.2015 

<

***> в размере 144 420 024 руб. 57 коп. и обращено взыскание на заложенное имущество. 

Решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20.01.2019 по делу № 2-15/2019 с общества «Грес» в пользу общества «Уралкапиталбанк» взыскана задолженность по кредитному договору от 06.10.2016 

<

***> в размере 177 058 064 руб. 36 коп. и обращено взыскание на заложенное имущество.

В дальнейшем в рамках настоящего дела о банкротстве ФИО5 постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, от 26.10.2021 договоры купли-продажи, заключенные должником с ФИО11, признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО5 334/10000 доли в праве собственности на административно-бытовой корпус, 334/1000 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов и 334/10000 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:020536:26, расположенных по адресу: 

<

...>. 

Ссылаясь на вышеизложенное, общество «Уралкапиталбанк» обратилось с рассматриваемом в настоящем споре заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника-залогодателя ФИО5 задолженности по обязательствам названных обществ на основании договоров залога от 29.11.2016 

<

***>/01, от 22.07.2015 

<

***>/02.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что доля ФИО5 в уставном капитале общества «Уралкапиталбанк»  составляет 91,16%, ФИО5 являлся членом совета директоров Банка, при этом залоговые сделки совершены на основании сделок по отчуждению имущества, признанных судом недействительными при рассмотрении обособленных споров по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился, указал, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Признавая требование Банка обоснованным, апелляционная коллегия исходила из следующего.

Согласно положениям статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

При этом согласно пункту 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном названной статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор залога от 22.07.2015 

<

***>/02 в отношении недвижимого имущества (334/10000 доли в праве собственности на административно-бытовой корпус, 334/1000 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов и 334/10000 доли в праве собственности на земельный участок) заключен самим ФИО5 в обеспечение исполнения кредитных обязательств обществ «Башхиминвест» и «Верес»; договор залога от 29.11.2016 

<

***>/01 заключен ФИО7 в обеспечение кредитных обязательств общества «Грес» после приобретения им указанного имущества у ФИО5

Определением суда от 04.06.2021 по делу № А07-7632/2020 требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО7 в качестве обеспеченных залогом имущества по договорам залога от 29.11.2016 

<

***>/01, от 22.07.2015 

<

***>/02. 

В рамках настоящего дела о банкротстве сделки купли-продажи между ФИО7 и ФИО5 признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в качестве применения последствий недействительности сделок доли в праве собственности на названное имущество возвращены в конкурсную массу ФИО5 

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

Таким образом, из названного выше принципа следования имеются исключения, касающиеся прежде всего отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства спора, доводы и возражениям участвующих в нем лиц, пришел к  выводу об отсутствии оснований для вывода о недобросовестности залогодержателя общества «Уралкапиталбанк». При этом судом учтено, что договоры залога заключены Банком изначально с самим должником, а последний договор с ФИО7 заключен в период, когда последний являлся титульным собственником имущества, и какие-либо споры в отношении имущества либо сделок с ним отсутствовали. Договоры залога  совершены в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц, входивших в одну группу с должником, при этом реальность и действительность кредитных сделок лицами, участвующими в деле, под сомнение не ставится. Договоры залога не оспорены, оснований полагать их ничтожными не приведено. Неправомерного поведения со стороны залогодержателя при совершении признанных судом недействительными сделок купли-продажи между ФИО5 и ФИО7 из материалов дела и доводов возражающих лиц также не усматривается. 

В связи с изложенным судом сделан вывод о сохранении за обществом «Уралкапиталбанк» залоговых прав. 

При этом судом апелляционной инстанции правильно сделан вывод, что в период, пока реестр был открыт, Банк объективно не мог заявить о залоговом статусе своего требования; соответствующая возможность появилась только после возврата залогового имущества в конкурсную массу ФИО5 и была реализована им в пределах двухмесячного срока с указанного момента. 

При  таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал требование общества «Уралкапиталбанк» подлежащим включению в реестр требований кредиторов ФИО5 как обеспеченное залогом имущества должника: 334/10000 доли в праве собственности на административно-бытовой корпус, 334/1000 доли в праве собственности на цех спецмеханизмов и 334/10000 доли в праве собственности на земельный участок на основании договоров залога от22.07.2015 

<

***>/02, от 29.11.2016 

<

***>/01.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Россельхозбанк», изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского законодательства о залоге и законодательства о банкротстве применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассатора о предъявлении требования в отношении земельного участка заявлены с пропуском срока  судом округа рассмотрены и отклоняются.

При этом суд учитывает, что требование к должнику было с самого начала заявлено Банком как основанное на договорах залога от 29.11.2016 

<

***>/01 и от 22.07.2015 

<

***>/02, предметом которым, помимо административно-бытового корпуса и цеха спецмеханизмов, являлся земельный участок с кадастровым номером 02:55:020536:26. Как пояснил Банк, он изначально банк позиционировал себя как залогового кредитора на основании указанных договоров, по которым предметом залога являлись как строения, так и земельный участок, при этом на момент обращения Банка в суд с рассматриваемым заявлением сделки с объектами недвижимости уже были признаны недействительными, сделка с земельным участком рассматривалась судом, при этом государственная регистрация права собственности на земельный участок за должником произведена только в январе 2024 года. Кроме того, определением суда от 28.05.2021 (то есть в спорны период) производство по настоящему спору было приостановлено.

Доводы кассатора о недобросовестности Банка также подлежат отклонению. Данный вопрос являлся предметом исследования апелляционного суда, который по результатам изучения приведенных сторонами доказательств и аргументов пришел к выводу о том, что оснований для признания Банка недобросовестным залогодержателем в данном случае не имеется. 

Оснований не согласиться с выводами апелляционной инстанции по данному вопросу, исходя из предлагаемой кассатором иной оценки доказательств по спору, у суда округа не имеется.

Нарушений судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу № А07-39118/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

Судьи                                                                                             Е.А. Павлова 

                                                                                                       О.Н. Новикова