АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-978/2022

г. Калуга

13 июня 2023                                                               

Резолютивная часть постановления оглашена 06 июня 2023 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                          Нарусова М.М.,

судей                                                                              Чудиновой В.А.,

                                                                                         ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Ковровый двор» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А08-978/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПАРНАС» (далее - ООО «ПАРНАС», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОВРОВЫЙ ДВОР» (далее - ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР», ответчик) о взыскании 290 761 692 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023, исковые требования удовлетворены. 

ООО «Ковровый двор» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассатор указывает на нарушение судами норм материального права. Полагает, что иск ООО «Парнас» следует рассматривать с точки зрения недобросовестных действий со стороны истца в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также указывает на истечение срока исковой давности по заявленному требованию.

Истец в письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.1994, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 

<

***>.

В настоящее время участниками ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» являются ФИО2 с долей в размере 303/328 уставного капитала, номинальной стоимостью 606 000 руб. и ООО «Скарабей» (ликвидировано как недействующее юридическое лицо) с долей в размере 25/328 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.

До 14.02.2017 ООО «ПАРНАС» являлось участником ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР».

Согласно протоколу № 07-2017 общего собрания участников ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» 14.02.2017 состоялось общее собрание участников общества, на котором рассмотрено заявление ООО «ПАРНАС» о выходе из состава учредителей путем отчуждения доли обществу, а также вопрос о выплате действительной стоимости доли ООО «ПАРНАС» в связи с выходом из общества. Действительная стоимость доли ООО «ПАРНАС» (330/1312 уставного капитала) определена в размере 115 518 000, 61 руб.

ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» перечислило в пользу ООО «ПАРНАС» 2 500 000 руб. в счет оплаты действительной доли в уставном капитале общества.

По акту приема-передачи от 14.02.2017 ООО «ПАРНАС» принято следующее недвижимое имущество: 1) помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1239 кв. м, этаж: 1, подвал № 1, расположенное по адресу: 

<

...>; 2) магазин, назначение: нежилое, площадь общая 517.7 кв. м, этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:135; 3) земельный участок площадью 601 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:14, земли населенных пунктов, адрес местоположения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир -здание, почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 по делу № А08-14596/2017 принято к производству заявление о признании ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 (резолютивная часть от 06.02.2018) в отношении ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области 12.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» признано несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А08-14596/2017 конкурсным управляющим должника оспорены сделки (действия) по передаче ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» в пользу ООО «ПАРНАС» денежных средств и недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 признана недействительной сделка (действия) по выплате ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» в пользу ООО «ПАРНАС» денежных средств в размере 2 500 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПАРНАС» 2 500 000 руб. в конкурсную массу ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021 по делу № А08-14596/2017 признана недействительной сделка: действия по передаче ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» в пользу ООО «ПАРНАС» в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема передачи от 14.02.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПАРНАС» в конкурсную массу ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР»: 46 701 000 руб. - рыночная стоимость помещения, назначение: нежилое, площадь 1239 кв. м, номер этажа, на котором расположено помещение: подвал этаж № 1, расположенное по адресу. 

<

...>, кадастровый номер: 42:30:0302056:668; 14 830 000 руб. - рыночная стоимость здания, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 517,7 кв. м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:041295:135; 1 522 527 руб. - рыночная стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 601 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир - здание, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:041295:14.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2020 по делу № А45-15006/2020 ООО «ПАРНАС» признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «ПАРНАС» как вышедшее из состава участников ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» в настоящее время лишено всего имущества, причитающегося ему в качестве выплаты действительной части стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и  апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В статье 94 ГК РФ предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Факт получения ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» заявления ООО «ПАРНАС» о выходе из состава участников подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Также ответчиком не оспаривается право истца на выход из состава участников общества.

Таким образом, у ООО «ПАРНАС» возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР», а у последнего, обязанность по ее выплате.

В силу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об ООО, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Истец определил действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества на основании заключения эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020, составленного ООО «Сибирский центр независимой оценки и судебной экспертизы» по результатам проведенной в деле о банкротстве № А08-14596/2017 судебной экспертизы в рамках обособленного спора, в котором конкурсным управляющим ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» оспаривалась сделка (действия) по передаче ООО «КОВРОВЫЙ ДВОР» ФИО3 (единственный участник и директор ООО «ПАРНАС») в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017.

Согласно заключению эксперта № 04.03.20 от 04.03.2020, являющемуся иным письменным доказательством, не опровергнутым ответчиком, рыночная стоимость действительной доли ООО «ПАРНАС» в размере 330/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 составляет 290 761 692 руб.

При таких обстоятельствах, суды первой и второй инстанции правомерно удовлетворили требования истца.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя по делу, были предметом судебного рассмотрения и не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанции существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Доводы кассационной жалобы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А08-978/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                                М.М. Нарусов

 

Судьи                                                                                                 В.А. Чудинова                                                                                           

                                                                                                  ФИО1