АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2024 года

Дело №

А56-11178/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М.,                Яковлева А.Э., 

при участии от акционерного общества «Международный Аэропорт «Курумоч» - ФИО1 (доверенность от 27.12.2023), от закрытого акционерного общества «Строитель-К» - ФИО2 (доверенность от 19.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Нативистрой» - ФИО3 (доверенность от 08.10.2024),

рассмотрев 25.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Международный аэропорт «Курумоч» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу  № А56-11178/2016/з.29, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 в отношении акционерного общества «Компакт», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением от 18.03.2024 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью «Нативистрой», адрес: 191014, Санкт-Петербург, Озерной пер., д. 8, лит. а, пом. 5-н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в размере                   1 585 540 руб. 80 коп. основного долга и 180 052 руб. 94 коп. неустойки. В остальной части требование Компании оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 27.06.2024 определение от 18.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кредитор акционерное общество «Международный аэропорт «Курумоч», адрес: 443901, г. Самара, тер. Аэропорт Самара,                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Аэропорт), просит отменить определение от 18.03.2024 и постановление от 27.06.2024 в части включения требования в третью очередь реестра, признать требование Компании подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Как указывает податель жалобы, должник отвечал признакам неплатежеспособности с 2015 года, однако, вместо подачи заявления в суд о банкротстве аффилированными лицами выкупаются долги Общества у независимых кредиторов; аффилированность Общества и Компании  препятствует включению требования кредитора в реестр на общих основаниях.

По мнению кредитора, требования Компании подлежали понижению в очередности до предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку план выхода из кризиса, осуществляемый путем последовательного выкупа и отказа от требований независимых кредиторов, не удалось реализовать и в отношении должника была введена процедура банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель Аэропорта поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Компании возражал против ее удовлетворения. Представитель кредитора закрытого акционерного общества «Строитель-К» оставил разрешение кассационной жалобы на усмотрение суда. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                      АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Компания обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене на нее кредитора общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Спецгидроизоляция «Монолит» (далее - Предприятие) в связи с заключением 27.01.2021 договора цессии. Оплата уступленного права требования подтверждена платежным поручением от 08.02.2021 № 67.

 Из заявления Предприятия о вступлении в дело о банкротстве Общества следует, что требование к должнику основано на неисполнении Обществом (генеральным подрядчиком) обязательств перед Предприятием (субподрядчиком) по оплате выполненных работ. Задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 по делу № А56-939/2016 о взыскании с Общества 1 585 540 руб. 80 коп. задолженности, 180 052 руб. 94 коп. неустойки,                     30 450 руб. расходов на оплату услуг представителя и 30 656 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 26.08.2016 по делу № А56-939/2016 решение от 04.04.2016 оставлено без изменения.

Установив, что требование подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу, а обязательство Обществом не исполнено, суды признали его обоснованным.

В соответствии с положениями статей 310, 382 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суды признали требование Компании обоснованным и включили его в реестр.

Доводы Аэропорта о необходимости понижения очередности удовлетворения требования Компании судами первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонены.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды правильно исходили из того, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, содержит разъяснения, согласно которым, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

Как установили суды, на момент заключения договора цессии 27.01.2021, в открытом доступе уже имелись сведения о возбуждении в отношении Общества дела о банкротстве определением от 24.04.2016 по заявлению кредитора закрытого акционерного общества «Савега». В открытом доступе также имелись сведения о наличии более пятидесяти заявлений о признании Общества банкротом и опубликованы еще 18 сообщений - о намерении подать заявление о банкротстве должника или о направлении такого заявления в арбитражный суд.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации действий Компании по приобретению прав требований к должнику как компенсационного финансирования последнего.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как процедура банкротства является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Означенная правовая позиция,  изложенная в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020                       № 305-ЭС20-8593, правильно применена судами в данном случае.

Суды обоснованно заключили, что цессия не повлияла на формирование у кредиторов ошибочного мнения об удовлетворительном  финансовом положении должника. Обязательства кредиторов, которые заявили о вступлении в дело, образовались до заключения договора цессии и до возбуждения дела о банкротстве, поэтому уступка права требования не могла ввести их в заблуждение при вступлении в правоотношения с должником и не являлась способом сокрытия признаков несостоятельности. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по делу  № А56-11178/2016/з.29 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Международный аэропорт «Курумоч» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.М. Тарасюк

А.Э. Яковлев