АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-40324/19

г. Уфа

09 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.05.2021

Полный текст решения изготовлен 09.06.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой У.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щукиной Ю.О. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест "Метако" (ИНН: 0277905401, ОГРН: 1150280050469; далее – общество "СТ "Метако") к обществу с ограниченной ответственностью "МеталПромГражданСтрой" (ИНН: 0276917147, ОГРН: 1160280120329; далее – общество "МПГС") о взыскании 110 077 руб. долга по договору от 19.05.2017 № 19/05/17 и 198 110 руб. пени, начисленной за период с 26.05.2017 по 03.12.2019 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Отводов суду не заявлено.

Общество "СТ "Метако" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "МПГС" о взыскании 220 077 руб. долга по договору от 19.05.2017 № 19/05/17 и 92 910 руб. 99 коп. пени, начисленной за период с 26.05.2017 по 03.12.2019.

Определением от 20.12.2019 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на иск, в котором он указал, что между ним и истцом был заключен договор на изготовление и передачу продукции, согласно которому оплата продукции должна быть произведена в срок до 06.06.2017, а фактически произведена 12.06.2017 путем проведения взаимозачета, что подтверждается актом зачета взаимных требований от 12.06.2017. Ответчик полагает, что задолженность по договору на его стороне отсутствует, просрочка оплаты составляет 6 дней, соответственно, неустойка за просрочку оплаты товара равна 1320 руб. 46 коп. По факту произведенного на расчетный счет истца перечисления денежных средств в сумме 110 000 руб. с назначением платежа "погашение процентов по дог. № 19/05/17 от 19.05.2019" (платежные поручения от 14.10.2019 № 1707 и от 24.10.2019 № 1780), ответчик пояснил, что данные платежи ошибочно произведены со ссылкой на договор № 19/05/17 от 19.05.2019, фактически ответчиком производилась оплата процентов по заключенному сторонами договору займа № 10/07/17, о чем свидетельствует письмо от 29.10.2019 № 732, направленное в адрес банка. Ответчик указывает, что требование об уплате долга и пени по договору № 19/05/17 от 19.05.2019 получено им только 24.10.2019, а платежи произведены 14.10.2019 и 24.10.2019, то есть до и в день получения требования. Кроме того, по мнению ответчика, произведенные им платежи при наличии на его стороне долга по договору от 19.05.2019 № 19/05/17, на который ссылается истец, должны были быть зачтены в счет погашения долга, но не пени.

Определением от 28.02.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В материалы дела ответчиком направлены оригиналы документов, ранее приложенных к отзыву на иск, а также платежное поручение от 13.01.2020 № 5 об уплате истцу признанной ответчиком пени по договору в сумме 1320 руб. 46 коп.

Кроме того, от ответчика в материалы дела поступил итоговый отзыв на иск, фактически повторяющий доводы ранее поступившего отзыва.

От истца в материалы дела поступили возражения на отзыв, в которых он указал, что представленный ответчиком в материалы дела акт взаимозачета подписан со стороны общества "СТ "Метако" заместителем генерального директора ФИО1, полномочия которого не подтверждены, поскольку в период с 29.04.2015 по 18.07.2017 полномочия генерального директора общества "СТ "Метако" исполняла ФИО2 Истец указал, что общество "МПГС" создано в 2016 г., соответственно, указанный в акте взаимозачета долг общества "СТ "Метако" от 2015 г. перед организацией, которая еще не была создана, возникнуть не мог. Истец ссылается на то, что с момента создания общества "МПГС" его единственным участником является ФИО2, что позволяет квалифицировать акт взаимозачета от 12.06.2017 как сделку с заинтересованностью. Поступившие от ответчика денежные средства в сумме 110 000 руб. зачтены истцом в счет уплаты долга, в связи с чем им заявлено об уточнении исковых требований: 110 077 руб. долга по договору от 19.05.2017 № 19/05/17 и 198 110 руб. пени, начисленной за период с 26.05.2017 по 03.12.2019. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

От ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых он указал, что ФИО1 в спорный период являлся сотрудником истца и очевидно был уполномочен на подписание акта взаимозачета, так как директором обоих обществ являлась ФИО2, которая была осведомлена об уполномоченных на подписание акта зачета лицах. Ответчик обращает внимание на то обстоятельство, что ФИО1 также подписал спорный договор, спецификацию и товарную накладную. Ответчик пояснил, что сделка, совершенная между сторонами относится к сделкам обычной хозяйственной деятельности, одобрение которых не требуется в силу положений пункта 7 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, ответчик представил в материалы дела договор от 11.02.2015 № 11/02/2015, заключенный закрытым акционерным обществом Строительная фирма "Метако" (19.08.2015 преобразованным в ООО "СТ "Метако") и закрытым акционерным обществом "МПГС" (18.10.2016 преобразованным в ООО "МПГС"), а также доказательства поставки товара по указанному договору и платежное поручение об уплате оставшегося после зачета долга.

Сторонами в ходе судебного разбирательства заявлены ходатайства о рассмотрении спора в их отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между обществом "СТ "Метако" (поставщик) и обществом "МПГС" (покупатель) заключен договор от 19.05.2017 № 19/05/17, по условия которого поставщик обязался изготовить и передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель – принять и оплатить указанную продукцию.

В соответствии с пунктом 5.2 договора расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, либо иным способом по согласованию сторон. Взаимозачет требований между сторонами возможен по письменному согласию обеих сторон.

Согласно пункту 5.3 договора расчеты производятся согласно порядку, определенному сторонами в приложениях к договору. Датой оплаты является дата зачисления средств на расчетный счет поставщика.

В пункте 7.1 договора предусмотрена ответственность за нарушения срока изготовления либо оплаты в виде неустойки в размере 0,1% от суммы неоплаченного платежа/стоимости оплаченной продукции за каждый календарный день просрочки. 

Сторонами в качестве приложения к договору подписана спецификация от 01.06.2017 № 1, в которой определено наименование, количество и стоимость подлежащего поставке товара на общую сумму 220 077 руб.

В пункте 4 спецификации установлен срок оплаты товара – в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора и спецификации.

В подтверждение факта поставки товара по договору в материалы дела представлена товарная накладная от 09.06.2017 № 201 на сумму 220 077 руб., подписанная сторонами без возражений и замечаний.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, истец направил в его адрес претензию от 16.10.2019, а впоследствии обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании долга и начисленной за просрочку оплаты товара пени.

При этом размер пени исчислен истцом за период с 26.05.2017 по 03.12.2019, из суммы пени исключено 110 000 руб. в связи с их уплатой ответчиком платежными поручениями от 14.10.2019 и 24.10.2019 со ссылкой на погашение процентов по договору от 19.05.2017 № 19/05/17.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что обязательство по уплате долга прекращено зачетом, представил в материалы дела акт зачета от 12.06.2017, произвел контррасчет начисленной истцом пени и представил доказательства ее уплаты – платежное поручение от 13.01.2020 № 5.

Проанализировав правоотношения из договора от 19.05.2017 № 19/05/17, суд пришел к выводу о применении к ним норм параграфа 3 Главы 30 ГК РФ о поставке.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из смысла положений статей 410, 432 ГК РФ следует, что зачет как сделка, направленная на прекращение обязательств, должен содержать точное определение предмета – конкретные обязательства и основания их возникновения.

Из представленного ответчиком в материалы дела акта зачета от 12.06.2017 следует, что задолженность общества "МПГС" перед обществом "СТ "Метако" по договору поставки от 19.05.2017 № 19/05/17 по состоянию на 10.06.2017 составляет 220 077 руб. и погашается путем зачета взаимных требований общества "МПГС" к обществу "СТ "Метако" по договору поставки от 11.02.2015 № 11/02/2015, которые на 10.06.2017 составляют 1 610 668 руб. 64 коп.

Согласно пункту 4 акта зачета взаимных требований от 12.06.2017 после проведения сторонами зачета задолженность общества "МПГС" перед обществом "СТ "Метако" по договору от 19.05.2017 № 19/05/17 отсутствует, задолженность общества  "СТ "Метако" перед обществом "МПГС" по договору поставки от 11.02.2015 № 11/02/2015 составляет 1 390 591 руб. 64 коп.

Акт зачета взаимных требований от 12.06.2017 со стороны общества "МПГС" подписан директором ФИО2, со стороны общества "СТ "Метако" – заместителем генерального директора по производству и проектированию ФИО1, действующим на основании доверенности от 02.06.2017.

Довод истца о том, что у ФИО1 отсутствовали полномочия на подписание акта зачета, судом отклоняется.

На момент подписания акта зачета директором общества "СТ "Метако" являлась ФИО2, ею же указанный акт подписан со стороны общества "МПГС". При подписания акта от 12.06.2017 у ФИО2, являвшейся на тот момент единоличным исполнительным органом общества "СТ "Метако", не возникло сомнений в полномочиях своего заместителя по производству и проектированию, а также в существовании доверенности от 02.06.2017.

При этом именно ФИО1 на основании приказа от 16.05.2017 № 37 ранее подписан сам договор поставки от 19.05.2017 № 19/05/17, а также спецификация к нему и товарная накладная, на основании которых истцом предъявлены исковые требования, при этом каких-либо сомнений в полномочиях указанного лица на подписание этих первичных документов у истца не возникло.

При указанных обстоятельствах доводы о подписании акта от 12.06.2017 со стороны общества "СТ "Метако" неуполномоченным лицом суд оценивает критически.

Само по себе отсутствие в материалах дела документа, подтверждающего полномочия, не является основанием для признания сделки заключенной неуполномоченным лицом. В данном случае наличие у ФИО1 полномочий на подписание акта взаимозачета, которыми он мог быть наделен исключительно самой ФИО2 или иным лицом с ее согласия (например, при передоверии), очевидно.

Довод о том, что подписание акта взаимозачета от 12.06.2017 должно было быть в порядке статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрено решением общего собрания участников общества, подлежит отклонению, поскольку сделки с заинтересованностью могут быть признаны недействительными по правилам, применимым к оспоримым сделкам, в связи с чем вопрос оценки указанного акта на предмет его действительности в настоящем деле не подлежит разрешению.

Довод ответчика о том, что общество "МПГС" создано в 2016 г., следовательно, задолженность перед ним у общества "СТ "Метако" не могла образоваться в 2015 г., также отклоняется судом как не соответствующий действительности.

В материалы дела ответчиком представлен договор поставки от 11.02.2015 № 11/02/2015, заключенный между ЗАО Строительная Фирма "Метако" (покупатель) и ЗАО "МеталПромГражданСтрой" (поставщик).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ЗАО Строительная Фирма "Метако" 19.08.2015 было преобразовано в ООО "Строительный трест "Метако", о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 

<

***>, а ЗАО "МеталПромГражданСтрой" 18.10.2016 было преобразовано в общество "МПГС", о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 

<

***>.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 ГК РФ не применяются.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии между сторонами правоотношений до преобразования каждой из сторон из ЗАО в ООО.

Помимо самого договора от 11.02.2015 № 11/02/2015 ответчиком в материалы дела представлены подписанные сторонами к договору спецификации и товарные накладные от 03.03.2015 № 02 и № 3, а также платежное поручение от 30.06.2017 № 678 о перечислении обществом "СТ "Метако" в пользу общества "МПГС" 1 390 591 руб. 41 коп. в качестве платы за материалы.

Суд учитывает, что указанная в названном платежном поручении сумма равна итоговой сумме задолженности, оставшейся на стороне общества "СТ "Метако" перед обществом "МПГС" после проведения сторонами зачета согласно пункту 4 акта зачета взаимных требований от 12.06.2017.

Суд приходит к выводу, что реальность встречных требований, предъявленных к зачету, подтверждается представленными в материалы дела документами. Достаточных признаков формирования сторонами искусственного документооборота при оформлении перечисленных выше документов суд не усматривает. Сама по себе аффилированность сторон с неизбежностью указанных выводов не влечет.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 19.05.2017 № 19/05/17, товарную накладную от 09.06.2017 № 201, акт зачета взаимных требований от 12.06.2017, договор поставки от 11.02.2015 № 11/02/2015, товарные накладные от 03.03.2015 № 02 и № 3, платежное поручение от 30.06.2017 № 678, суд установил факт заключения сторонами договора от 19.05.2017 № 19/05/17, факт поставки истцом и принятия ответчиком товара по названному договору на сумму 220 077 руб. и факт его оплаты путем зачета встречного однородного требования.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что задолженность на стороне общества "МПГС" перед обществом "СТ "Метако" по договору от 19.05.2017 № 19/05/17 отсутствует, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

Суд не принимает во внимание доводы общества "СТ "Метако" о произведенных обществом "МПГС" перечислениях денежных средств по договору от 19.05.2017 № 19/05/17 по платежным поручениям от 14.10.2019 № 1707 и от 24.10.2019 № 1780.

Суд учитывает, что указанные платежи были предметом исследования и оценки в рамках дела № А07-40325/2019 по иску общества "СТ "Метако" к обществу "МПГС" о взыскании долга и процентов по договору процентного займа от 10.07.2017 № 10/07/17.

Судами первой и апелляционной инстанций в рамках рассмотрения указанного дела установлено, что платежи по платежным поручениям № 1707 от 14.10.2019 и № 1780 от 24.10.2019 произведены истцу с ошибочно указанным назначением платежа, а именно: в назначении платежей неправильно указан номер и дата договора: вместо договора № 10/07/17 от 10.07.2017 указан договор № 19/05/17 от 19.05.2017, о чем ответчиком направлено письмо от 29.10.2019 № 732 в АО "Альфа-Банк" Филиал Нижегородский об уточнении назначений платежа.

Платежи по платежным поручениям № 1707 от 14.10.2019 и № 1780 от 24.10.2019 приняты в рамках дела № А07-40325/2019 судами в счет погашения задолженности по процентам по договору  займа от 10.07.2017 № 10/07/17.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 по делу № А07-40325/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, в удовлетворении требований общества "СТ "Метако" к обществу "МПГС" о взыскании долга и процентов по договору процентного займа от 10.07.2017 № 10/07/17 отказано.

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные указанными выше вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-40325/2019 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, учтенные судами в счет уплаты процентов по договору от 10.07.2017 № 10/07/17 платежи не могут быть повторно зачтены в счет оплаты долга или пени по договору от 19.05.2017 № 19/05/17.

В части требований истца о взыскании 198 110 руб. пени, начисленной за нарушение сроков оплаты поставленного товара за период с 26.05.2017 по 03.12.2019 (с учетом принятого уточнения требований), суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки его исполнения.

В пункте 7.1 договора предусмотрена ответственность за нарушения срока изготовления либо оплаты в виде неустойки в размере 0,1% от суммы неоплаченного платежа/стоимости оплаченной продукции за каждый календарный день просрочки. 

В пункте 4 спецификации к договору определен срок оплаты товара – в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора и спецификации.

Спецификация сторонами подписана 01.06.2017, следовательно, подлежащий поставке товар должен был быть оплачен в срок до 06.06.2017, а фактически оплачен путем зачета встречных требований 12.06.2017, то есть спустя 6 дней.

Ответчик признал факт нарушения сроков оплаты товара на 6 дней, рассчитал подлежащую уплате за 6-дневную просрочку пеню в сумме 1320 руб. 46 коп. и представил доказательства ее уплаты – платежное поручение от 13.01.2020 № 5.

Расчет ответчика судом проверен, признан арифметически правильным.

Требования истца о взыскании пени в сумме сверх 1320 руб. 46 коп. признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Требования о взыскании пени в части суммы 1320 руб. 46 коп. не подлежат удовлетворению, поскольку уже добровольно удовлетворены ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

При принятии искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом уточнения исковых требований государственная пошлина за их рассмотрение составляет 9164 руб.

Требования о взыскании неустойки в сумме 1320 руб. 46 коп. заявлены истцом правомерно и удовлетворены ответчиком в добровольном порядке уже после подачи иска, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение искового заявления пропорционально указанным требованиям, то есть в сумме 39 руб., подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

В остальной части требования истца признаны судом необоснованными, в их удовлетворении отказано, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 9125 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительный трест "Метако" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 9125 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МеталПромГражданСтрой" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 39 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

      Судья      У.В. Журавлева