АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А35-8384/2018

г. Калуга

10 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 10.10.2019.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.В. Циплякова,

И.В. Сорокиной,

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

ФИО2,

при участии в заседании представителей:

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 23.10.2018, ФИО5 по доверенности от 23.10.2018;

ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 04.10.2019;

ООО «Силикатные Изделия» – ФИО8 по доверенности от 18.07.2019,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области  кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу №А35-8384/2018,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик, заявитель), с учетом выделения части заявленных требований определением суда от 26.12.2018 в отдельное производство, о признании недействительной (ничтожной) сделки о намерении продать 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Силикатные изделия» (далее – общество, ООО «Силикатные изделия») между ФИО3 и ФИО6, оформленной предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.12.2015 (далее – предварительный договор), о взыскании с ФИО3 11 500 000 рублей, полученных по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, 1 871 979 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 по 08.04.2019, продолжив начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.04.2019 по дату фактического погашения задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Силикатные изделия».

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.04.2019 (судья Волкова Е.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 (судьи Орехова Т.И., Сурненков А.А., Мокроусова Л.М.), исковые требования ИП ФИО6 удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ИП ФИО6 взыскано 11 500 000 рублей долга, 1 871 979 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 по 08.04.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на остаток долга, начиная с 09.04.2019 по дату фактического погашения задолженности. В удовлетворении остальной части исковых требований  отказано. 

Дополнительным решением от 16.05.2019 Арбитражным судом Курской области разрешен вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела ФИО3 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель жалобы указывает, что судами не верно квалифицированы правоотношения сторон, в судебных актах ФИО6 поименован как индивидуальный предприниматель, однако предварительный договор заключен ФИО6 как физическим лицом. Кроме того, истцом не соблюден обязательный претензионный порядок. Заявитель также считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также судами не дана оценка договорам задатка.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО6 возражал против доводов кассационной жалобы.

Представитель ООО «Силикатные Изделия» поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 153, 158, 163, 380, 381, 395, 420, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), разъяснениями приведенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 26, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №49) обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО9 (сторона 1, владеющая 50% доли в уставном капитале общества), ФИО3 (сторона 2, владеющая 50% доли в уставном капитале общества) и ФИО6 (сторона 3) 29.12.2015 заключен предварительный договор, по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Силикатные изделия», по которому сторона 1 и сторона 2 будут выступать продавцом, а сторона 3 – покупателем доли в уставном капитале общества.

Согласно пункта 1.1 договора сторона 1 продает стороне 3 долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества; сторона 2 продает стороне 3 долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества. 

Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 10.02.2016 года при соблюдении сторонами условий данного договора (пункт 1.3 договора). 

Разделом 2 договора установлены условия перехода доли, в соответствии с которым стоимость доли стороны 1 составляет 164 500 000 рублей, стоимость доли стороны 2 – 164 500 000 рублей.

Стоимость доли стороны 2 уплачивается стороной 1 в следующем порядке: 2 500 000 рублей – до 29.12.2015, 9 000 000 рублей – до 20.01.2016, 41 000 000 рублей – до 10.02.2016, 56 000 000 рублей – до 18.01.2017, 28 000 000 рублей – до 18.01.2017, с учетом начисления на него процентов, исходя из 10% годовых, проценты начисляются с 29.12.2015, 28 000 000 рублей – до 10.08.2017, с учетом начисления на него процентов, исходя из 10% годовых, проценты начисляются с 29.12.2015 (пункт 2.3 договора).

Во исполнение условий предварительного договора об оплате между истцом и заявителем были заключены договоры о задатке между физическими лицами от 29.12.2015 и от 20.01.2016, в соответствии с которыми ФИО6 было передано ФИО3 2 500 000 рублей и 9 000 000 рублей соответственно, что также подтверждается расписками от 29.12.2015 и от 20.01.2016.

Считая предварительный договор ничтожным, поскольку заключен без соблюдения требований о его нотариальном заверении и ссылаясь на отсутствие правовых оснований для нахождения у ответчика перечисленных денежных средств в размере 11 500 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Из содержания кассационной жалобы следует, что кассатором законность судебных актов обжалуется в части взыскания 11 500 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 871 979 рублей 46 копеек.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части, суды обоснованно исходили из отсутствия правовых основания для удержания ФИО3 11 500 000 рублей, перечисленных ФИО6

В соответствии с пунктами 1, 4 и 6 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 27, 28 постановления Пленума №49 следует, что основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Таким образом, если основной договор не заключается в срок, указанный в предварительном договоре, и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

Сторонами в материалы дела не представлены доказательства направления в адрес второй стороны в срок до 10.02.2016 предложения заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Таким образом, поскольку до окончания срока, определенного предварительным договором для заключения основного договора, такой договор не был заключен, и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении, суды первой и апелляционной инстанции, исходя из положений пункта 6 статьи 429 ГК РФ, признали обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращенными.

Согласно части 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом, должно возместить то, что оно сберегло вследствие такого пользования.

Суды правильно указали, что необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Поскольку основной договор купли-продажи не был заключен, по окончании срока действия предварительного договора, у ответчика отсутствуют правовые основания удерживать указанную сумму, в связи с чем на основании статьи 1102 ГК РФ она подлежит взысканию в пользу истца.

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ установлено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (часть 1 статьи 394 ГК РФ).

Истцом срок начисления процентов за пользование чужими денежными средствами  рассчитан за период с 28.03.2017 (из расчета семи дней с даты направления письма ФИО6 – 18.03.2017 о возврате денежным средств) по 08.04.2019.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 871 979 рублей 46 копеек сторонами не оспорен.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает обоснованным взыскание с ФИО3 в пользу ФИО6 процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 871 979 рублей 46 копеек.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.

Ссылка кассатора на то, что судами не дана оценка доводам ответчика о том, что предварительный договор заключен ФИО6 как физическим лицом, истцом не соблюден обязательный претензионный порядок, несостоятельна, поскольку опровергается обжалуемыми судебными актами. Данные доводы были предметом исследования и надлежащей оцени суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Убедительных доводов и ссылок на доказательства, бесспорно опровергающие установленные судами обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, кассатор не представил, поэтому у суда кассационной инстанции нет оснований считать, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения иска в части, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу №А35-8384/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 В.В. Ципляков

 

Судьи                                                                                             И.В. Сорокина   

 

                                                                                                  ФИО1