АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-14080/2020

03 февраля 2021 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 27.01.2021г.

решение в полном объеме изготовлено 03.02.2021г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  

участника Общества с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» ФИО2, г. Саратов, 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стар Лайк», г. Саратов (ОГРН 

<

***>),

третье лицо:

ООО «Азбука бизнеса» 

об истребовании документов

при участии:

стороны не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» ФИО2, г. Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Стар Лайк», г. Саратов (ОГРН 

<

***>), об истребовании документов общества.

В процессе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит обязать ООО «Стар Лайк» предоставить следующие документы за период с 24.11.2017 г. по 29.07.2020г.:

1.  Заключенные гражданско-правовые договоры;

2.  Отчеты в ПФР и ФСС;

3.  Декларации по земельному налогу и налогу по имуществу;

4.  Трудовые договоры;

5.  Приказы по кадрам на прием, увольнение, перевод, отпуска;

6.  Документы по движению денежных средств на расчетных счетах с расшифровкой (выписки из банка);

7. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01,02,08.1, 08.3, 19, 10.8, 60.1, 67.3, 67.4, 68.1, 68.2, 68.4, 68.8, 68.10, 71.1, 76.5, 80, 86, 99.

8.  Ведомости начисления заработной платы;

9.  Кассовые документы: кассовая книга, отчеты кассира с приложение приходных и расходных кассовых ордеров;

10. Авансовые отчеты, акты сверки с кредиторами и дебиторами;

11. Штатное расписание;

12. Справки 2-НДФЛ на работников;

13. Книга учета доходов и расходов;

14. Уведомления и протоколы проведения общих собраний участников Общества;

15. Налоговые декларации по УСН;

16. Документы по проведенным аудитам.

   В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

   Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2020 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО «Азбука бизнеса».

Определением от 27.01.2020г. (дата вынесения резолютивной части) судом в отдельное производство были выделены исковые требования об обязании ООО  «Стар  Лайк» предоставить следующие документы за период с 24.11.2017г. по 29.07.2020г.: Декларации по земельному налогу и налогу по имуществу; Оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01, 02, 08.1, 08.3, 19, 10.8, 60.1, 67.3, 67.4, 68.1, 68.2, 68.4, 68.8, 68.10, 71.1, 76.5, 80, 86, 99.

         Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Неявка в заседание арбитражного суда истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изожженным в отзыве на иск.  

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Стар Лайк» (ОГРН 

<

***>) с размером доли 50%.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (далее – ФЗ «Об ООО»).

В соответствии со статьями 7, 8 ФЗ «Об ООО» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4.1. Устава ООО «Стар Лайк» предусмотрены права участника, в том числе права:

-участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством РФ и Уставом Общества;

-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

19.06.2020 г. ФИО2 обратился в ООО «Стар Лайк» с требованием о предоставлении ему для ознакомления подлинных первичных документов за период с 24.11.2017 г. по 19.06.2020 г., а также их надлежаще заверенных копий, в том числе следующих документов:

1. Заключенные гражданско-правовые договоры;

2.     Отчеты в ПФР и ФСС;

3.     Годовые бухгалтерские балансы и отчеты о прибыли и убытках;

4.     Декларации по НДС;

5.     Декларации по налогу на прибыль;

6.     Декларации по земельному налогу и налогу по имуществу;

7.     Трудовые договоры;

8.     Приказы по кадрам на прием, увольнение, перевод, отпуска;

9.     Документы по движению денежных средств на расчетных счетах с расшифровкой (выписки из банка);

 

10.      Оборотно-сальдовые ведомости по счетам:01,02,08.1, 08.3, 19, 10.8, 60.1, 67.3, 67.4, 68.1, 68.2, 68.4, 68.8, 68.10, 71.1, 76.5, 80, 86, 99.

11.      Ведомости начисления заработной платы;

12.      Кассовые документы: кассовая книга, отчеты кассира с приложение приходных и расходных кассовых ордеров;

13.      Авансовые отчеты, акты сверки с кредиторами и дебиторами;

14.  Штатное расписание;

15.      Справки 2-НДФЛ на работников;

16.  Книгу продаж с приложением счетов-фактур, товарных накладных и актов выполненных работ;

17.  Уведомления и протоколы проведения общих собраний участников Общества.

Указанное требование было направлено почтовыми отправлениями с описью вложения по юридическому адресу ответчику и адресу местонахождения (жительства) директора ответчика, ФИО3

Согласно уведомлению почтовое отправление было получено ООО «Стар Лайк» 30.06.2020г. 

Поскольку истребованные документы ответчиком предоставлены не были, истец утверждает, что ответчик уклоняется от своей обязанности представить запрошенные документы для ознакомления, установленной статьей 50 ФЗ «Об ООО» и тем самым нарушает право участника на получение информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об ООО» и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об ООО» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона ФЗ «Об ООО»).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае отсутствия у Общества каких-либо документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством.

Как указано в пункте 1 названного выше информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневного срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно уточненных исковых требований по настоящему делу истец просит обязать ООО «Стар  Лайк» (ОГРН 

<

***>), г.Саратов передать ему заверенные надлежащим образом копии следующих документов за период с 24.11.2017г. по 29.07.2020г.:

- Заключенные гражданско-правовые договоры;

- Отчеты в ПФР и ФСС;

- Трудовые договоры;

- Приказы по кадрам на прием, увольнение, перевод, отпуска;

- Документы по движению денежных средств на расчетных счетах с расшифровкой (выписки из банка);

- Ведомости начисления заработной платы;

- Кассовые документы: кассовая книга, отчеты кассира с приложение приходных и расходных кассовых ордеров;

- Авансовые отчеты, акты сверки с кредиторами и дебиторами;

- Штатное расписание;

- Справки 2-НДФЛ на работников;

- Книга учета доходов и расходов;

- Уведомления и протоколы проведения общих собраний участников Общества;

- Налоговые декларации по УСН;

- Документы по проведенным аудитам.

Доказательства предоставления ответчиком истцу указанной выше документации о деятельности общества в материалах дела отсутствуют.  

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать ООО «Стар  Лайк» (ОГРН 

<

***>), г.Саратов передать участнику ООО  «Стар Лайк» ФИО2, заверенные надлежащим образом копии следующих документов за период с 24.11.2017г. по 29.07.2020г.:

- Заключенные гражданско-правовые договоры;

- Отчеты в ПФР и ФСС;

- Трудовые договоры;

- Приказы по кадрам на прием, увольнение, перевод, отпуска;

- Документы по движению денежных средств на расчетных счетах с расшифровкой (выписки из банка);

- Ведомости начисления заработной платы;

- Кассовые документы: кассовая книга, отчеты кассира с приложение приходных и расходных кассовых ордеров;

- Авансовые отчеты, акты сверки с кредиторами и дебиторами;

- Штатное расписание;

- Справки 2-НДФЛ на работников;

- Книга учета доходов и расходов;

- Уведомления и протоколы проведения общих собраний участников Общества;

- Налоговые декларации по УСН;

- Документы по проведенным аудитам.

    Взыскать с ООО «Стар  Лайк» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                           Н.С. Фугарова