АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-4235/2019

13 августа  2019 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 года                                                                     

Полный текст решения составлен 20 августа 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н.,                                          при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чиркиной О.П., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению  ООО «Рускрымпродукт» к ликвидатору ООО «Крымская торговая компания» ФИО1,   ООО «Крымская торговая компания» 

 об обязании включить сумму задолженности в промежуточный ликвидационный баланс должника

при участии:

от истца : ФИО2, представитель по доверенности № 14 от 16.10.2018;

                                                           УСТАНОВИЛ:

15.03.2019 ООО «Рускрымпродукт» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ликвидатору ООО «Крымская торговая компания» ФИО3,   ООО «Крымская торговая компания» (ОГРН 

<

***>) и просило суд  обязать ликвидатора ООО «Крымская торговая компания» - ФИО1 внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Крымская торговая компания», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения № 8 (724) от 27.02.2019 года о добровольной ликвидации ООО «Крымская торговая компания», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Рускрымпродукт» в размере 348341,44 руб. Также, истцом заявлялось о применении обеспечительных мер, просил приостановить ликвидацию ООО «Крымская торговая компания» до исполнения обязательств перед ООО «Рускрымпродукт», запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ликвидации юридического лица - ООО «Крымская торговая компания» до момента исполнения обязательств перед ООО «Рускрымпродукт». 

25.03.2019 ООО «Рускрымпродукт» уточнены исковые требования, согласно которых просит суд: обязать ликвидатора ООО «Крымская торговая компания» - ФИО1 внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Крымская торговая компания», составленный во исполнение решения о добровольной ликвидации и официального сообщения № 8 (724) от 27.02.2019 года о добровольной ликвидации ООО «Крымская торговая компания», сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Рускрымпродукт» в размере 348 341,44 руб.,  из них: задолженность по договору поставки №315/17 от 16.11.2017 в сумме 282 863,22 руб., штраф за несвоевременную оплату поставленной продукции в сумме 55 707,22 руб., судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в сумме 9 771,00 руб., а также взыскать с ООО «Крымская торговая компания» сумму оплаченной государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Определением от 19.04.2019 судом вышеуказанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А83-4235/2019.

Судом, определением от 19.04.20198 приняты обеспечительные меры, запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица - ООО «Крымская торговая компания» (ОГРН 

<

***>) до вступления в законную силу судебного акта по делу №А83-4235/2019. 

Протокольным определением от 21.05.2019суд, в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №9 по Республики Крым представлялся отзыв на иск, согласно которого возражений относительно заявленных истцом требований, не заявлено.

Явку в судебное заседание обеспечил представитель истца.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, судебные извещения направлены участникам в порядке ст. 122 АПК РФ.

Участники процесса также были извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам. 

16.11.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «Рускрымпродукт» (далее – Продавец, Истец) и Обществом с ограниченной ответственности «Крымская Торговая Компания» (далее – Покупатель, Ответчик 2) был заключен Договор поставки товаров №315/17 (далее – Договор поставки).         

Согласно пункту 1.1 Договора поставки, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя товары (продукты питания) в ассортименте и количестве, а Покупатель обязуется принять и выплатить за них обусловленную стоимость. Ассортимент, количество, цена единицы товара определяются в накладных. Общая сумма  договора состоит из сумм накладных. Заявки на товар принимаются наиболее удобным для сторон способом.

С момента заключения договора Истцом регулярно поставлялась продукция в адрес ответчика 2. В соответствии с п. 2.3 Договора между Ответчиком 2 и Истцом на 15.07.2018 года подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым Ответчик 2 признал за собой долг перед Истцом на сумму 477656,62 руб.

За период с 15.07.2018 до 13.08.2018 года, кроме существующего и признанного долга, Истцом в адрес Ответчика 2 еще была произведена поставка товара на сумму 108123,95 руб., а Ответчиком 2 проведено оплат на сумму 256671, 91 руб. Общий долг Ответчика 2 уменьшился на 148547,96 руб. и на 13.08.2018 года составил 329108,66 руб.

Ответчиком 2 оплата полученной продукции своевременно не производилась, чем нарушались условия п. 4.1 вышеуказанного договора.

25.09.2018 между Истцом и Ответчиком 2 было составлено и подписано дополнительное соглашение №2. В соответствии с достигнутыми договоренностями Ответчик 2 подтвердил за собой долг перед Истцом на сумму 329108,66 руб.

Кроме того, стороны пришли к договоренности, что поставки продукции Истцом в адрес Ответчика 2 возобновляются при условии 100%-ной предоплаты (п. З Дополнительного соглашения № 2 от 25.09.2018) на следующих условиях:

- если любое поступление денежных средств на расчетный счет Истца считать, как 100%, то отгрузка продукции Истцом осуществляются на сумму не более 60% от суммы зачисленных денежных средств, а остаток 40% денежных средств идут на погашение задолженности Ответчика 2;

С момента заключения Дополнительного соглашения №2 до 16.10.2018 Ответчиком 2 трижды проведены платежи на общую сумму 82500 руб.

Истцом поставлено продукции на сумму 36254,56 руб., что соответствует 43,94%. Дальнейшее поступление денежных средств со стороны Ответчика 2 на расчетный счет Истца прекращено.

Задолженность Ответчика 2 перед Истцом за поставленную продукцию, по договору постав товара № 315/17, по состоянию на 28.02.2019 составила 282863,22 руб.

По причине не урегулирования спора в досудебном порядке истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с требованием о взыскании суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.01.2019 по делу №83-18108/2011 с ООО «Крымская торговая компания» в пользу ООО «Рускрымпродукт» взысканы задолженность по Договору поставки товаров №315/17 от 16.11.2017 в сумме 282 863,22 рублей, штраф несвоевременную оплату поставленной продукции в сумме 55 707,22 руб., судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в сумме 9 771,00 руб.

Таким образом, общая сумма неисполненных Ответчиком 2 - ООО «Крымская торговая компания» обязательств перед Истцом - ООО «Рускрымпродукт» по состоянию на 28.02.2019 составила 348341,44 руб.

Из официальных данных – сообщения (724) от 27.02.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» за № 8 истцу стало известно о ликвидации ООО «Крымская Торговая Компания».

В связи с опубликованием сообщения о добровольной ликвидации Истцом были направлены в адрес ликвидатора должника - ФИО1 (почтовое отправление № 29549332002863), должника - ООО «Крымская торговая компания» (почтовое отправление № 29549332002894), третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (почтовое отправление № 29549332002900) требование кредитора о включении задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы должника.

По состоянию на 18.03.2019 письмо-требование было получено межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №9, требование на имя Ответчика 2 было возвращено с отметкой почты «Адресат отсутствует. Выслано обратно отправителю».

Требование ООО «Рускрымпродукт» до настоящего времени не рассмотрено, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Крым.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Порядок ликвидации юридического лица определен статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Общество с ограниченной ответственностью «Крымская Торговая Компания» находится в стадии ликвидации, о чем 13.02.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, ликвидатором является ФИО1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика.

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность ликвидационной комиссии по принятию мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также обязанность по письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Кодекса).

В соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Приведенные выше нормы права не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидационная комиссия неправомерно уклонилась, в судебном порядке заявить требование о понуждении к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Признание за таким кредитором лишь права на удовлетворение его требований за счет оставшегося имущества ликвидируемого должника уменьшает его законные права и лишает его права на судебную защиту, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, неудовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди. Кроме того, при наличии вступившего в законную силу решения суда о взыскании соответствующей суммы иск, основанный на пункте 4 статьи 64 Кодекса, повлечет повторное рассмотрение судом одних и тех же требований, так как факт наличия и размер задолженности уже был предметом судебного разбирательства.

Из смысла пункта 5 статьи. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации следует,  что к ликвидируемому юридическому лицу требования могут быть заявлены кредиторами и после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для предъявления требований кредиторов.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу, что истец вправе обратиться с настоящим иском, выбрав данный способ защиты, как обязание включить в промежуточный ликвидационный баланс денежного требования, что соответствует требованиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ликвидатором соответствующего уведомления в адрес истца не направлялось, доказательства, подтверждающие данные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Доказательств того, что ликвидатором рассмотрено требования истца, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд считает возможным удовлетворить заявленные требования, обязав ответчиков включить требование в размере на общую сумму 348 341,44 руб.,  из них: 282 863,22 руб. - задолженность по договору поставки №315/17 от 16.11.2017,  55 707,22 руб. - штраф за несвоевременную оплату поставленной продукции, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в сумме 9 771,00 руб. в промежуточный ликвидационный баланс.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3000 руб., а также государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 3000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1.   Исковые требования  удовлетворить.

2. Обязать ликвидатора ООО «Крымская торговая компания» - ФИО1 внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Крымская торговая компания» сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Рускрымпродукт» в размере 348341,44 руб. 

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  «Крымская торговая компания» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рускрымпродукт» расходы по уплате государственной пошлины в размере  6000 руб.   

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев