АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-52580/2016

27 января 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2017 года 

Полный текст решения изготовлен 27 января 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Грант Авуар" (ИНН 6659221309, ОГРН 1116659007618)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Тренд" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  Обществу с ограниченной ответственностью "Билд-Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО "Холдинг Актив" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 22.12.2016, 

от ООО "Тренд": ФИО2 – представитель по доверенности от 22.04.2016,

от ООО "Билд-Инвест": ФИО3 – представитель по доверенности от 09.01.2017,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Грант Авуар"  обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2013, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Билд-Инвест" возвратить ООО "Тренд" недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора купли-продажи. 

От истца в материалы дела 05.12.2016 поступило ходатайство о приобщении документов.

Суд ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

От ответчика ООО «Билд-Инвест» в материалы дела 06.12.2016 в электронном виде и в предварительном судебном заседании на бумажном носителе поступил отзыв на исковое заявление, в котором с требованиями, изложенными в исковом заявлении, Ответчик - ООО «Билд-Инвест» не согласен. Считает, что иск не подлежит удовлетворению в связи со следующим:

Факт оплаты со стороны ООО «Билд-Инвест» установлен вступившим в силу судебным актом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 июля 2016 года по Делу № А60-33442/2014 (копия прилагается) было отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Тренд» к ООО «Билд-Инвест» об обязании возвратить объект недвижимости - нежилые помещения площадью 904,4 кв.м. по ул. Челюскинцев, 

<

...> г. Екатеринбурге - приобретенный ООО «Билд-Инвест» по Договору купли-продажи от 02.12.2013 года. В обоснование исковых требований ООО «Тренд» указывало на отсутствие оплаты со стороны ООО «Билд-Инвест» за проданный объект недвижимости.

Суд установил факт оплаты со стороны ООО «Билд-Инвест» указанного объекта недвижимости. Оплата была произведена путем передачи векселей на общую сумму 80 000 000 рублей от ООО «Билд-Инвест» в пользу ООО «Тренд». 14 февраля 2014 года ООО «Билд-Инвест» передало в пользу ООО «Тренд» два векселя ОАО «Сбербанка России» от 13.02.2014 на общую сумму 75 000 000 рублей. 18 апреля ООО «Билд-Инвест» передало в пользу ООО «Тренд» вексель ООО Банк «Нейва» на сумму 5 000 000 рублей.

Указанное Решение суда первой инстанции оставлено без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2016 года (копия прилагается).

Об указанных судебных актах и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» должно быть известно, ведь он, как сам указывает в исковом заявлении, знаком с обстоятельствами дела. И, например, даже приложил судебные акты относительно представительства ФИО4 в судебных делах.

У ООО «Грант Авуар» отсутствует право на предъявление в своих интересах иска на основании ст.168 ГК РФ.

Из искового заявления следует, что и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» расценивает Договор купли-продажи от 02.12.2013 как договор дарения, и поскольку дарение запрещено между юридическими лицами, то считает данный договор ничтожным и просит применить последствия недействительности сделки (п.1 ст.575, ст. 168 ГК РФ).

В силу п.3 ст. 168 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно абзацу второму п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае гражданским законодательством установлен иной способ защиты прав ООО «Грант Авуар» как участника ООО «Тренд».

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ, ООО «Грант Авуар» вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Именно требования, предъявленные в рамках п.1 ст.65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ, то есть, как корпоративные (п.31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, предъявляя требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, ООО «Грант Авуар» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО5 действует как представитель ООО «Тренд».

Соответственно, для ООО «Грант Авуар» как представителя ООО «Тренд» имеют преюдициальное значение судебные акты по Делу № А60-33442/2014. И поскольку данными актами установлен факт оплаты со стороны ООО «Билд-Инвест», то требования ООО «Грант Авуар» не подлежат удовлетворению.

Договор купли-продажи от 02.12.2013 нельзя рассматривать как договор дарения. Расценивая договор купли-продажи от 02.12.2013 как договор дарения, Истец фактически заявляет о его притворности (п.2 ст. 170 ГК РФ).

Между тем, у ООО «Тренд» отсутствовало намерение облагодетельствовать ООО «Билд-Инвест» и имелся экономический интерес на получение встречного предоставления по Договору купли-продажи от 02.12.2013. Данное обстоятельство подтверждается, в том числе, позицией ООО «Тренд» в Деле № А60-33442/2014. В указанном споре ООО «Тренд» не заявляло о ничтожности Договора купли-продажи от 02.12.2013.

Есть основания полагать, что между ООО «Тренд» и и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» ФИО5 имеется сговор, который и явился действительной причиной предъявления иска.

В исковом заявлении и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» ФИО5 указывает, что ему стало известно об обстоятельствах настоящего дела при анализе документов ООО «Грант Авуар». Однако из документов ООО «Грант Авуар» ФИО5 никак не мог узнать об обстоятельствах данного дела. Во-первых, ООО «Грант Авуар» не является стороной оспариваемой сделки. Соответственно, у данного общества нет и не может быть информации относительно оплаты цены договора. Во-вторых, единственный документ, который должен быть в распоряжении ООО «Грант Авуар» как участника ООО «Тренд», это Протокол № 13/13 от 26.11.2013 об одобрении сделки. Однако и.о. конкурсного управляющего скрыл от суда наличие данного Протокола.

Приведенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что все те основания, которые изложены Истцом в иске, это, в действительности, позиция ООО «Тренд», а точнее лиц, контролирующих ООО «Тренд» в настоящее время (в частности, ФИО6). ООО «Тренд» -это единственный источник, откуда ФИО5 мог получить информацию, изложенную им в исковом заявлении (не подкрепленную доказательствами и противоречащую реальным обстоятельствам).

Пользуясь корпоративным конфликтом с участием своего бывшего руководителя ФИО7, ООО «Тренд» и его участники на протяжении более двух лет предпринимают попытки возврата приобретенных Ответчиком на законных основаниях объектов. При этом истцы постоянно ссылаются на якобы имевший место сговор между ООО «Билд-Инвест» и ФИО7 Однако ни один из судов, ранее рассматривавший дела по искам к ООО «Билд-Инвест», не установил какой-либо взаимосвязи между ООО «Билд-Инвест» и ФИО7 Напротив, была установлена недобросовестность со стороны ООО «Тренд» и его участника ООО «Холдинг Актив». В частности, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 21.12.2015 по Делу № А60-19470/2015 (копия прилагается) пришел к выводу о том, что в действиях истцов (ООО «Тренд» и ООО «Холдинг Актив») усматривается недобросовестное поведение, поскольку в результате согласованных действий, освободившись от обязательств перед банком за счет ООО «Билд-Инвест», истцы пытаются возвратить оплаченный этим лицом объект недвижимости. Данная позиция поддержана Арбитражным судом Уральского округа в Постановлении от 07.04.2016 по тому же делу (копия прилагается).

В исковом заявлении и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» ФИО5 пытается показать взаимосвязь ООО «Билд-Инвест» и ФИО7 через представительство ФИО4 Однако ФИО4 является директором и единственным участником ООО «Билд-Инвест» только с марта 2016 года. Соответственно, никакого отношения к обстоятельствам спора он не имеет. При этом и представителем ФИО7 ФИО4 стал не ранее 2015 года, и только в рамках конкретных дел.

Приведенные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о надуманности исковых требований ООО «Грант Авуар». Позиция и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» сформирована исключительно со слов представителей ООО «Тренд», то есть, является искусственной. Иск подан с единственной целью: наложить очередной арест на принадлежащий ООО «Билд-Инвест» объект недвижимости.

Исковые требования заведомо не направлены на защиту нарушенных прав. Соответственно, цель иска противоречит принципам правосудия. В данном случае, предъявление иска является злоупотреблением правом со стороны и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» ФИО5, который, по всей видимости, забыл, что к нему как к арбитражному управляющему предъявляются особые требования по соблюдению законодательства. Арбитражный управляющий (впрочем, как и все прочие лица) обязан соблюдать вступившие в законную силу судебные акты (ч.1 ст. 16 АПК РФ). В данном же случае и.о. конкурсного управляющего игнорирует судебные акты, принятые по Делу № А60-33442/2016, загружая суд дополнительной работой.

Злоупотребление правом со стороны и.о. конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п.2 ст. 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, ответчик просит отказать ООО «Грант Авуар» в удовлетворении требований в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика ООО «Билд-Инвест».

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела оригинал отзыва  ООО «Билд-Инвест» вместе с приложенными документами, представленный 28.12.2016 во исполнение определения суда от 15.12.2016.

От ООО «Тренд» в материалы дела 18.01.2017 поступило ходатайство о привлечении третьего лица, в котором ООО «Тренд» просит привлечь к участию в деле № А60-52580/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 в связи со следующим.

ФИО7 исполнял полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Тренд» и именно им был подписан договор с ООО «Билд-Инвест». От выполнения указанных полномочий ФИО7 был отстранен в связи с тем, что участников не устраивала форма ведения бизнеса ФИО7 и возникли сомнения в добросовестности и разумности его действий.

При рассмотрении настоящего дела судом могут быть установлены в обстоятельства, связанные с оценкой действий исполнительного органа ООО «Тренд» ФИО7, кроме того с учетом вынесенного Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга приговора от 30.12.2015 г. по уголовному делу 1-266/2016, при установлении Судом в настоящем деле обстоятельств совершения ФИО7 действий в связи с договором от 02.12.2013 г., права ФИО7 в любом случае будут быть затронуты судебным актом по настоящему делу.

Поскольку в отношении ФИО7 21.01.2016 г. Арбитражным судом Свердловской области введена процедура реструктуризации его долгов и финансовым управляющим должника утверждена ФИО8, то ООО «Тренд» просит привлечь финансового управляющего ФИО7 ФИО8 также к участию в рассматриваемом деле.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.53 ГК РФ, ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «тренд» просит суд:

Привлечь к участию в деле № А60-52580/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7.

Привлечь к участию в деле № А60-52580/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО7 ФИО8 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих -6718, адрес для направления корреспонденции: 620014, г. Екатеринбург, а/я177).

Суд данное ходатайство признал необоснованным и отклонил с учетом обстоятельств, установленных вступившими в силу судебными актами по делу № А60-33442/2014, а также обстоятельств, которые подлежат установлению и оценке по настоящему делу, исходя из содержания исковых требований.

От ООО «Тренд» в материалы дела 18.01.2017 поступило ходатайство о приостановлении, в котором ООО «Тренд» просит Суд приостановить производство по делу № А60-52580/2016 до вступления в законную силу приговора от 30.12.2016 г. Железнодорожного районного суда города Екатеринбурга по делу № 1-266/2016.

Приговором от 30.12.2016 г. по делу № 1-266/2016 установлено, что ФИО7 совершил присвоение вверенного ему имущества, принадлежащего ООО «Тренд» с использованием своего служебного положения, в особо крупном размере, а именно с целью реализации своего преступного умысла, согласно преступном плану в счет оплаты по договору купли-продажи от 02.12.2013 г. согласно которому ООО «Тренд» продал ООО «Билд Инвест» объект недвижимости по адресу: г. Екатеринбург, ул. Челюскинцев, 102/ул. Свердлова, 35, литер А принял от ООО «Билд-Инвест» оплату в виде векселей ОАО «Сбербанк России» номиналом 50 миллионов рублей и номиналом 25 миллионов рублей. Также приговором установлено, что в период с 14.02.2014 по 16.02.2014 ФИО7 находясь по адресу 

<

...>, поставил на баланс ООО «Тренд» указанные векселя, оприходовав их поступление, Далее ФИО7 согласно преступному плану в указанный период времени, в указанном месте, вопреки интересам ООО «Тренд» присвоил данные векселя и распорядился ими по своему усмотрению.

ООО «Тренд» полагает, что дело № А60-52580/2016 невозможно рассмотреть до рассмотрения уголовного дела № 1-266/2016, поскольку рассматриваемое дело связано с делом № 1-266/2016, и это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые необходимо установить в деле № А60-52580/2016 в отношении лиц, участвующих в рассматриваемом деле.

Обстоятельства принятия ФИО7 векселей от ООО «Билд-Инвест» по договору от 02.12.2013 г., обстоятельства отражения ФИО7 указанных векселей в бухгалтерской отчетности ООО «Тренд», а также обстоятельства совершения указанных действий ФИО7, мотивы их совершения подлежат установлению в рамках уголовного дела, в связи с чем в наличии правовые основания для приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу приговора суда по уголовному делу№ 1-266/2016.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса РФ, просит суд:

Приостановить производство по делу № А60-52580/2016 до вступления в законную силу приговора Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга по делу № 1-266/2016.

Суд данное ходатайство отклонил, поскольку из обстоятельства, на которые ссылаются стороны по настоящему делу, и обстоятельств, установленных вступившими в силу судебными актами по делу № А60-33442/2014, а также обстоятельств, которые подлежат установлению и оценке по настоящему делу, не вытекает невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в силу приговора Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга по делу № 1-266/2016.

Также суд приобщил к материалам дела документы, представленные ООО «Тренд» с ходатайством от 23.01.2017.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 02.12.2013 между ООО «Билд-Инвест» (покупатель) и ОО «Тренд» (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор).

Согласно п. 1.1 договора Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает следующее недвижимое имущество (далее по тексту также - Объект недвижимости), расположенное по адресу: 

<

...> аименно: помещение (литер А). Площадь общая: 904,4 кв.м. Номера на поэтажном плане: подвал - помещения №№ 10-13, 15-20. 43. Назначение: нежилое. Кадастровый (или условный) номер: 66:61701:00:1129:102:01.

Согласно п. 1.2 договора недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 настоящего Договора, принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имуществаот 06.05.2013 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.05.2013г. сделана запись регистрации № бб-бб-01/223/2013-338, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 66 АЕ 930039, выданным 23.05.2013г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии поСвердловской области.

Истец просит признать недействительным данный договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2013, заключенный между ответчиками и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Билд-Инвест" возвратить ООО "Тренд" недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора купли-продажи. В обоснование своих требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

13 июля 2016 г. ООО «Грант Авуар» признано несостоятельным (банкротом) ив отношении его открыто конкурсное производство (решение от 13.07.2016 г. по делу № А60-59907/2015.  Возложение исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар» возложено Судом на ФИО5.

При анализе документов должника ООО «Грант Авуар» ФИО5 стало известно, о том, что ООО «Грант Авуар» является участником ООО «Тренд» с долей участия 30% уставного капитала, номинальная стоимость доли 3000 руб., также стало известно о том, что 02.12.2013 г. ФИО7, находясь с должности директора ООО «Тренд» подписал с ООО «Билд-Инвест» договор купли-продажи недвижимого имущества, однако оплату по указанному договору ООО «Тренд» от ООО «Билд-Инвест не получило.

Настоящим, ООО «Грант Авуар» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО5, действуя в интересах должника ООО «Грант Авуар», а также его кредиторов обращается в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.12.2013 г. недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> а именно: помещение (литер А). Площадь общая: 904,4 кв.м. Номера на поэтажном плане: подвал - помещения №№ 10-13, 15-20, 43. Назначение: нежилое. Кадастровый (или условный) номер, указанный в договоре: 66:01/01:00:1129:102:01. Согласно выписки из ЕГРЮЛ кадастровый номер 66:41:0206030:3175. Договор был зарегистрирован 17.12.2013 г.

Согласно п. 2.1 договора от 02.12.2013 г. по соглашению сторон стоимость отчуждаемого недвижимого имущества, перечисленного в п. 1.1 договора составила 80 000 000 руб., в том числе НДС в размере 18%. В соответствии с п. 3.1 договора Покупатель оплачивает стоимость Недвижимого имущества в размере, указанном в п. 2.1 настоящего договора в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты заключения настоящего договора. Платеж осуществляются в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре.

Оплата имущества по договору от 02.12.2013 г. от ООО «Билд-Инвест» в адрес ООО «Тренд» не поступила. ФИО7, действуя от имени ООО «Тренд», осуществлял согласованные с ООО «Билд-Инвест» действия по выводу имущества без получения за него встречного удовлетворения, и не имел намерения оспаривать договор.

Директором и единственным участником ООО «Билд-Инвест» является ФИО4 - представитель ФИО7 по различным гражданским делам (копии судебных актов с участием представителя и доверенностей представителя прилагаю).

Согласно п. 1ст. 575 Гражданского кодекса РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Фактически ООО «Тренд» в лице директора ФИО7 подарило ООО «Билд-Инвест» дорогостоящий актив, в связи с чем договор от 02.12.2013 г. является недействительной ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Протокол общего собрания участников ООО «Тренд» об одобрении сделки по отчуждению имущества в пользу ООО «Билд-Инвест» отсутствует. Согласно ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также имеются основания для признания сделки недействительной.

Законный интерес ООО «Грант Авуар» в признании договора от 02.12.2013 г. недействительным - это защита и восстановление имущественных прав участника общества в результате возврата незаконно отчужденного имущества, а также защита прав и интересов кредиторов ООО «Грант Авуар», которое признано Арбитражным судом Свердловской области банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по следующим причинам.

В силу п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Вступившими в силу судебными актами по делу № А60-33442/2014 (решение от 15.07.2016, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016) установлен факт совершения платежа по спорной сделке со стороны ООО «Билд-Инвест» в пользу ООО «Тренд».

Кроме того, в данных судебных актах отмечена противоречивость в позиции лиц, контролирующих в настоящий момент ООО «Тренд», одновременно заявляющих об отсутствии оплаты по спорному договору (путем передачи векселей) в рамках дела № А60-33442/2014 и утверждающих в рамках уголовного дела № 1-266/2016 о хищении векселей, поступивших в общество в качестве оплаты по спорному договору. Позиция представителей ООО «Тренд» по вышеуказанному уголовному делу приведена, в частности, на л. 13, 21 приговора от 30.12.2016, вынесенного Железнодорожным районным судом г. Екатеринбурга по указанному уголовному делу.

С объективной стороны в настоящее время ситуация не изменилась.

При таких обстоятельствах довод истца о том, что спорная сделка является договором дарения и противоречит требованиям п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, является необоснованным и подлежит отклонению.

Что касается доводов истца о наличии оснований, предусмотренных ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для признания спорной сделки недействительной, то они также отклонены судом.

Во-первых, в нарушение требований п. 5 ч. 2 ст. 125, п. 3 ч. 1 ст. 126, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные доводы никак не обоснованы и не подтверждены истцом соответствующими доказательствами.

Во-вторых, истец, по сути, не опроверг заявленные в этой части возражения ООО «Билд-Инвест», основанные на конкретных обстоятельствах и доказательствах, в том числе на протоколе общего собрания участников ООО «Тренд» от 26.11.2013 № 13/13 об одобрении спорной  сделки.

Истец также не опроверг заявление ответчика ООО «Билд-Инвест» о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Учитывая вышеуказанные положения, а также приведенные ООО «Билд-Инвест» доводы по пропуску срока исковой давности, истец не представил каких-либо новых доказательств и основанных на них объяснений, свидетельствующих о том, что о совершении спорной сделки процессуальный истец узнал не ранее 31.10.2015 (то есть в пределах годичного срока до даты предъявления настоящего иска).

При этом процессуальный истец никак не объяснил суду, когда и из каких именно документов ООО «Грант Авуар» стало известно о совершении спорной сделки.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №  43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

 Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №  43).

Таким образом, по основанию несоответствия спорной сделки ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» иск также является необоснованным и подлежит отклонению.

Вследствие всего изложенного выше, суд отказал истцу в иске в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. По вступлении в законную силу настоящего решения считать отмененными обеспечительные  меры, принятые согласно определению Арбитражного суда Свердловской области об обеспечении иска по делу № А60-52580/2016 от 01.11.2016.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                                     А.С. Воротилкин