Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-2691/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Игошиной Е.В.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи помощником судьи Тиссен А.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» на решение                       от 07.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова О.В.)                               и постановление от 29.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А45-2691/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» (630030, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи                         при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ануфриева О.В.) участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» ФИО3 по доверенности от 20.04.2022; в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвовал представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4                              по доверенности от 27.11.2024.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском               к обществу с ограниченной ответственностью «Карго Мастер» (далее – общество, ответчик) о взыскании 2 260 896 руб. 68 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 07.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество, не согласившись с решением и постановлением, обратилось                                с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт                об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами ошибочно сделан вывод о возникновении на стороне ответчика необоснованного обогащения, поскольку все перечисления денежных средств от предпринимателя имели транзитный характер и направлялись поставщику - HebeiShuangshengTextileCo.,Ltd              (далее – компания, китайский партнер); к отношениям сторон необходимо применять нормы главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договоре комиссии; условие о ручательстве (делькредере) прямо не предусмотрено агентским договором, поэтому у ответчика отсутствует обязанность отвечать за непоставку товара перед истцом; общество уведомило предпринимателя об уклонении от исполнения обязательств выбранного принципалом контрагента; истец не воспользовался правом уступить ответчику права по сделке.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела, предприниматель просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали правовые позиции.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке                                 статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (агент)                 и предпринимателем (принципал) заключен агентский договор от 21.07.2022 № 210722/1 (далее – договор), по условиям которого агент обязуется по поручению от своего имени                   и за счет средств принципала, либо от имени и за счет средств принципала осуществлять юридические и иные действия по оказанию следующего перечня услуг: поставка товара,                 в том числе заключение внешнеэкономических сделок по поставке товара; международная и внутренняя перевозка грузов; транспортно-экспедиционное обслуживание, связанное              с перевозкой грузов; страхование грузов; таможенное оформление грузов (пункт 1.1 договора). 

Точный перечень поручений и срок их выполнения агентом, а также другие необходимые условия исполнения агентом поручений принципала изложены в поручении принципала (приложение № 1 договору) - пункт 1.3 договора.  

Согласно пункту 2.2.1 договора агент обязуется в предварительном порядке согласовывать с принципалом условия сделок по поставке, заключаемых агентом                       от своего имени и от имени принципала в целях исполнения поручения принципала, изложенных в приложении № 1 к настоящему договору. При заключении договоров               с третьими лицами агент является ответственным за действия третьих лиц перед принципалом. 

В целях исполнения поручений принципала агент вправе заключать субагентские договоры, оставаясь ответственным за действия субагента (пункт 2.2.8 договора).

Агент обязан в течение 5 рабочих дней по завершении оказания всего комплекса услуг порученного принципалом или его этапа, если это предусмотрено поручением принципала, представить принципалу: отчет агента об исполнении поручения принципала по форме приложения № 2; универсальный передаточный документ, содержащий информацию о причитающемся вознаграждении агента; акт приема-передачи груза; иные документы, подтверждающие произведенные агентом расходы за счет принципала                (пункт 2.2.5 договора).

Обязательства агента по исполнению поручения принципала считаются выполненными с момента подписания принципалом отчета агента (пункт 2.2.6 договора).

В силу пункта 3.1 договора принципал обязуется оплатить расходы агента, связанные с выполнением поручений по настоящему договору и выплатить                          ему вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Принципал производит предоплату расходов агента, понесенных им в рамках исполнения поручений по договору, на условиях, предусмотренных сторонами                             в приложении № 1 к договору либо за весь комплекс услуг по договору,                                                 либо в отдельности по каждому виду услуг агента (пункт 3.2 договора).

Оплата услуг агента производится в валюте Российской Федерации. В случае согласования сторонами стоимости услуг в иностранной валюте расчеты производятся                  в рублях Российской Федерации по курсу иностранной валюты, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату выставления счета, если иное                      не согласовано сторонами в приложениях/дополнительных соглашениях к договору (пункт 3.6 договора).

В приложении № 1 к договору (поручение № 1) сторонами согласована поставка принципалу смесовой пряжи весом 22 000 кг от продавца и производителя товара – компании.

Во исполнение обязательств по договору, между обществом (покупатель)                              и компанией (продавец) подписан контракт от 19.07.2022 № 19/07/22 (далее – контракт), по которому продавец обязуется отгрузить, а покупатель – купить на условиях                  FOB Qingdao согласно Инкотермс-2020 товары, номенклатура которых приведена                                в Инвойсе, являющемся неотъемлемой частью контракта, на общую сумму                            246 291 китайский юань (пункт 1 контракта).

Порядок расчетов предусмотрен в пункте 4.1 контракта: предоплата 30% от суммы заказа, 70% в течение 5 рабочих дней с момента готовности товара. Оплата производится на счет продавца, указанный в пункте 11 контракта. Если товар не поставлен в течение 180 дней после даты оплаты, продавец обязан вернуть предоплату на счет покупателя. Авансовые платежи возможны по согласованию сторон. В случае непоставки товара продавец возвращает сумму авансового платежа на позднее 180 дней со дня аванса.                  Все платежи осуществляются в долларах США банковским переводом (пункт 4.1 контракта).

В целях финансирования расходов агента принципал по счетам от 26.07.2022                                 № 171/02/22, от 28.07.2022 № 181/07.22, от 03.08.2022 № 191/08/22 перечислил обществу денежные средства в общей сумме 2 260 896 руб. 68 коп. (платежные поручения                          от 26.07.2022 № 18, от 31.07.2022 № 19, от 03.08.2022 № 29).

В качества доказательств перечисления покупателем продавцу денежных средств               по контракту ответчиком представлены поручения на покупку иностранной валюты, заявления на перевод денежных средств.

Компания продажу товара не осуществила.

В связи с неисполнением обществом обязательств, принятых по договору в части поставки, перевозки, таможенного оформления товара, предприниматель направил последнему претензию о возвращении уплаченных денежных средств, отказ в исполнении которой послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 310, 327.1, 328, 421, 431, 453, 1005, 1006, 1008, 1011, 1102, 1104, 1105, 1109 ГК РФ, пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пунктом 1 информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805,  от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600, от 14.09.2020                         № 46-КГ20-6-К6, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, установив, что контракт заключен агентом от своего имени без указания на характер осуществления действий в интересах принципала, посчитав согласованным сторонами договора условия о возложении ответственности за деятельность третьих лиц                                     на ответчика, исходил из того, что общество получило денежные средства предпринимателя, осуществило их перечисление китайскому партнеру, однако                              в связи с непоставкой товара, становится обязанным лицом по возврату денежных средств.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия пришла                    к выводу об отсутствии доказательств исполнения ответчиком обязательств по агентскому договор и сдачи результатов выполненных поручений.

Между тем судами не учтено следующее.

Статьей 1005 ГК РФ предусмотрено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала              либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом                 от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом                                                   в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом             с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В статье 1008 ГК РФ указано, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Согласно статье 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

По мнению общества, к отношениям применяются положения главы 51 ГК РФ, регулирующие договор комиссии. Позиция предпринимателя – заключен смешанный договор, включающий в себя элементы агентского договора по типу договора поручения            и договора поставки.

Пунктом 1 статьи 971 ГК РФ установлено, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В силу пункта 1 статьи 993 ГК РФ комиссионер не отвечает перед комитентом                      за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента,                       кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).                        В случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке                 с соблюдением правил об уступке требования (пункт 2 названной статьи).

По смыслу данной нормы комиссионер отвечает за неисполнение поставщиком товара (третьим лицом) обязанностей по договору только в двух случаях - при принятии на себя ручательства за исполнение сделки третьим лицом и при непроявлении должной осмотрительности при выборе третьего лица.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил               об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части 1 статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления                        с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество                                    из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью               не могли иметь в виду.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 49 Постановления № 49, суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев                      или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет                был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования.

При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

В случае если при толковании условий договора суд с учетом особенностей этого договора отдает приоритет соответствующим приемам толкования условий договора,                в судебном постановлении должны быть приведены основания, по которым                               в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан именно данному приему толкования (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 № 9ПВ19).

В качестве возражений по иску ответчик указывал, что по поручению истца заключил от своего имени, но за счет истца контракт с китайским партнером, просрочка поставки допущена иностранным поставщиком, ручательство за исполнение сделки которым (делькредере) на себя не принимал.

Суд первой инстанции со ссылкой на второй абзац пункта 2.2.1 договора пришел           к выводу, что общество выступает обязанным лицом за возврат денежных средств предпринимателю, что свидетельствует об ответственности ответчика за исполнение сделки третьим лицом (делькредере).

Однако применительно к обстоятельствам выдачи агентом (комиссионером) ручательства за исполнение третьим лицом сделки (делькредере) следует учитывать,             что такое условие должно быть прямо и однозначно оговорено в соответствующем договоре, не вызывая у сторон различного толкования (пункт 16 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85, далее – информационное письмо № 85).

Из содержания договора следует не только обязанность агента по вступлению                   в отношения с поставщиком товара (поименован в пункте 2.1.1 как иностранный контрагент), но и возможность привлечения ответчиком субагентов в целях исполнения поручений по договору (пункты 2.2.1, 2.2.8 договора).

Поскольку спорное условие (пункт 2.2.1 договора) касается ответственности принципала, допущенной не им самим, а третьим лицом, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора судам следовало установить действительную общую волю сторон о достижении (недостижении) сторонами соглашения о ручательстве за исполнение иностранным контрагентом обязательств по контракту.

Суды не истолковали условия спорного договора, приложения № 1                              к нему в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, не установили, какую цель преследовали стороны при заключении договора, обязанности, которые принял на себя принципал, при том что у сторон имелись разногласия относительно понимания условий ответственности ответчика.

Кроме того, стороны по-разному квалифицируют сложившиеся между ними отношения. Позиция предпринимателя сводится к тому, что заключен смешанный договор, включающий в себя элементы договоров поручения и поставки. По мнению общества, к взаимоотношениям применяются положения главы 51 ГК РФ, регулирующие договор комиссии.

Определение правовой природы договора исходя из толкования его условий                      и фактических отношений сторон, сложившихся при его заключении и исполнении, необходимо для правильного применения соответствующей нормы права, регулирующей конкретные правоотношения.

В случае, если суды придут к выводу, что отношения сторон развивались в рамках договора комиссии, предусмотренного нормами главы 51 ГК РФ, то в этом случае необходимо исследовать обстоятельства проявления или непроявления комиссионером необходимой осмотрительности при выборе контрагента, надлежащей проверки ответчиком финансового состояния выбранного лица – поставщика при заключении                     с ним контракта на поставку товара (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2024 № 310-ЭС24-13830).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 информационного письма               № 85, непринятие комиссионером мер по защите интересов комитента при неисполнении сделки третьим лицом не может служить основанием для привлечения комиссионера                  к ответственности на основании пункта 1 статьи 993 ГК РФ. В зависимости от условий договора комиссии подобное бездействие комиссионера может порождать                                его обязанность по возмещению убытков, вызванных ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств.

Бремя доказывания непроявления комиссионером необходимой осмотрительности при выборе контрагента возлагается на комитента (пункт 17 Постановления № 85).

При рассмотрении договора по модели договора комиссии указанные обстоятельства являются существенными для правильного рассмотрения дела, без установления которых выводы судов не могут считаться обоснованными.

Судами сделан вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих выполнение поручений истца по договору, в том числе отчетов. Однако, формулируя данный вывод, суды не конкретизировали поручения, о которых идет речь, не дали оценки документам, представленным ответчиком в качестве исполнения по договору (поручения на покупку иностранной валюты, заявления на перевод денежных средств), не учли, что отчет агента лишь фиксирует результаты его деятельности, что не исключает необходимости проверки судами факта оказанных услуг.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой                              и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении                  или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Допущенное судами при удовлетворении требований нарушение норм материального права и правил оценки доказательств повлекло неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые входят в предмет доказывания (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ), и не может быть устранено судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, принятые по делу судебные акты подлежат отмене согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела              на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов                и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания; установить предмет договора, цель его заключения, содержание прав                              и обязанностей сторон, исходя из чего определить правовую природу договора; проверить, исполнены ли обязательства сторон надлежащим образом; в случае квалификации договора комиссии, истолковать его условия на предмет наличия в них оговорки о принятии обязательств за действия определенных лиц, установить этих лиц,             с учетом чего дать оценку исполнению договора, выяснить содержание обязательств комиссионера по выбору поставщика и возможность отнесения на него негативных последствий, связанных с неосмотрительным исполнением своих обязательств, по итогам установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу              при правильном применении норм материального и процессуального права, решив                         в числе прочего вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы                           по кассационной жалобе.

На основании вышеизложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-2691/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   Е.В. Игошина

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

ФИО1