АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20065/2017

Дело № А65-16352/2016

г. Казань

25 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии: 

заявителя – Увакина А.О., доверенность от 12.07.2016,

ответчика – Харитоновой О.И., доверенность от 07.11.2016 № 2.9-48/60,

третьего лица (УФНС России по РТ) – Базыгиной Ю.И., доверенность от 03.10.2016 № 42, 

в отсутствие:

третьего лица (ООО «Гейзер») – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урукхан»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2016 (судья Насыров А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 (председательствующий судья Сергеева Н.В., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу № А65-16352/2016

по заявлению общество с ограниченной ответственностью «Урукхан» (далее – ООО «Урукхан») о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан от 24.05.2016 № 27789А об отказе в государственной регистрации юридического лица; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать вносимые изменения, а именно прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Урукхан» Никитина А.Г. и возложение полномочий на управляющую организацию – ООО «Гейзер», третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Урукхан» (далее – заявитель, общество, ООО «Урукхан») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Инспекция, МРИ ФНС № 18 по РТ, налоговый орган) о признании незаконным решения от 24.05.2016 № 27789А об отказе в государственной регистрации юридического лица; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя и зарегистрировать вносимые изменения, а именно прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Урукхан» Никитин А.Г. и возложение полномочий на управляющую организацию – ООО «Гейзер».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан (далее – УФНС России по РТ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, кассационную жалобу – удовлетворить. 

В отзывах на кассационную жалобу МРИ ФНС № 18 по РТ и УФНС России по РТ просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

В адрес Инспекции 17.05.2016 от ООО «Урукхан» по каналам связи в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы России были направлены документы на государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по форме Р 14001 (Вх. № 27789А), подписанные электронно-цифровой подписью директора ООО «Гейзер» Вахрушевым А.С., являющегося управляющей компанией ООО «Урукхан».

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов, регистрирующим органом 24.05.2016 принято решение № 27789А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации).

ООО «Урукхан» обжаловало данное решение в вышестоящий орган. 

Решением УФНС по РТ от 10.06.2016 № 2.14-0-19/01228з@ жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением Инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица от 24.05.2016 № 27789А, ООО «Урукхан» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое решение регистрирующего органа не отвечает требованиям Закона о госрегистрации.

Кассационная инстанция признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона о госрегистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (статья 1 названного Закона)

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 12, подпункта «а» пункта 1 статьи 14, подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Закона о госрегистрации при государственной регистрации создаваемого юридического лица, или при регистрации создаваемого путем реорганизации юридического лица, или при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 23 Закона о госрегистрации установлен срок принятия решения о государственной регистрации - не более, чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона о госрегистрации.

Подпунктом «ф» пункта 1 названной статьи 23 установлена причина для отказа в государственной регистрации, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица, либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: 

- владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц; 

- имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

Согласно представленным документам изменения касались исполнительного органа ООО «Урукхан», управляющей компанией общества назначено ООО «Гейзер», руководителем которого является Вахрушев А.С.

При проведении проверки данных документов, Инспекцией установлено, что Вахрушев А.С. владел не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников и имел право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «Техас», ООО «Река», ООО «Поларкс», ООО «Сырник», ООО «Варяг», ООО «Алекс», ООО «Факт», ООО «Салли», ООО «Нолина», исключенных из ЕГРЮЛ, и которые на момент их исключения имели задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации, признанную безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица. На момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Так, по данным учета налоговых органов Республики Татарстан задолженность в бюджетную систему Российской Федерации на дату снятия с учета было представлено по двум организациям: ООО «Поларкс» в размере 3 045,47 руб., ООО «Салли» в размере 3 997, 45 руб.

Поскольку ООО «Техас», ООО «Река», ООО «Сырник», ООО «Варяг», ООО «Алекс», ООО «Факт», ООО «Нолина» сменили место регистрации – Алтайский край, УФНС по РТ по поручению суда первой инстанции был направлен запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю о предоставлении сведений о наличии задолженности у данных юридических лиц перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации.

Согласно сведениям, представленных налоговым органом по Алтайскому краю, следует, что на момент исключения вышеуказанных организаций из ЕГРЮЛ задолженность в бюджет не погашена. 

Данный факт подтверждается решениями о признании недоимки, задолженности по пеням и штрафам, числящихся по каждой организации, которые отвечают признакам недействующего юридического лица, безнадежными к взысканию и об их списании, а также справками о суммах недоимки и задолженности по пеням и штрафам, на основании которых признаны безнадежными к взысканию и произведено списание по запрашиваемому списку.

Учитывая изложенные обстоятельства, регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО «Урукхан» со ссылкой на подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации. 

Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, статьей 2, пунктом 4 статьи 5, пунктами 4.2, 4.3 статьи 9, статьей 12, пунктом 2 статьи 17, пунктом 1 статьи 23 Закона о госрегистрации, пунктом 3 статьи 51, пунктом 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к правомерному выводу о том, что у налогового органа имелись все правовые основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Доводы, приведенные подателем жалобы в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании Закона о госрегистрации и не опровергают обстоятельств, установленных судами обеих инстанций при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятых судебных актов.

Кроме того, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Вахрушев А.С. не представлял в регистрирующий орган документы в отношении Вахрушева А.С. как лица, имеющего права действовать без доверенности от имени ООО «Урукхан» и ООО «Гейзер» и Вахрушев А.С. являются отдельными, самостоятельными субъектами правоотношений, были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с учетом нормативных актов, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу № А65-16352/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					Э.Г. Баширов 

 

Судьи									И.Ш. Закирова

 

С.В. Мосунов