Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-4370/13

20 ноября 2017 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченкова , при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  Черновой Л.О., рассмотрев заявление закрытого акционерного общества «ТОРРИКОМ о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную решения от 22.07.2013 года по делу по иску Компании «АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» (Республика Кипр)

к ответчикам:

- Закрытому акционерному обществу «ТОРРИКОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России  № 13 по Московской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерМаркет»;

- Компания LANTANA COMMERCIAL INC.;   

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ТОРРИКОМ» и записей в Единый государственный реестр юридических лиц,   

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания,

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ТОРРИКОМ» в лице генерального директора ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 года по вновь открывшимся обстоятельствам. 

          Определением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2017 года в удовлетворении заявления ЗАО «ТОРРИКОМ» было отказано 

          Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2017 года определение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2017 года по делу № А41-4370/13 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 года отменено; вопрос о разрешении заявления направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Заслушаны представителей заявителя, действующие по доверенности, выданной  генеральным директором ФИО2, и по доверенности, выданной генеральным директором ФИО3

Как следует из материалов дела, Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "ТОРРИКОМ" и Межрайонной ИФНС N 13 по Московской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТОРРИКОМ" о ликвидации Общества, оформленного протоколом N 2/11-12 от 29.11.12, а также записей, внесенных налоговым органом на основании принятого решения:

- запись: "находится в стадии ликвидации" в строке "Сведения о состоянии юридического лица" раздела "Сведения о состоянии юридического лица в регистрационном органе, в котором находится регистрационное дело";

- запись о ФИО4 в строках "Должность", "Фамилия", "Имя", "Отчество" раздела "Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица";

- запись от 10.01.13, государственный регистрационный номер записи 2135047000339, о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица либо учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации;

- запись от 10.01.13, государственный регистрационный номер записи 2135047000340, от 10.01.13 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) (т. 1, л.д. 7 - 13).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ООО "ИнтерМаркет" и компания LANTANA COMMERCIAL INC.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2014 года, было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТОРРИКОМ" о ликвидации ЗАО "ТОРРИКОМ" и назначении ликвидатора, оформленное протоколом N 2/11-12 от 29.11.12, - с момента его принятия, признаны недействительными записи Межрайонной ИФНС N 13 по Московской области в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице - ЗАО "ТОРРИКОМ" с момента их внесения:

- запись: "находится в стадии ликвидации" в строке "Сведения о состоянии юридического лица" раздела "Сведения о состоянии юридического лица в регистрационном органе, в котором находится регистрационное дело";

- запись о ФИО4 в строках "Должность", "Фамилия", "Имя", "Отчество" раздела "Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица";

- запись от 10.01.13, государственный регистрационный номер записи 2135047000339, о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица либо учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации;

- запись от 10.01.13, государственный регистрационный номер записи 2135047000340, от 10.01.13 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) (т. 3, л.д. 60 - 64, т. 6, л.д. 41 - 46).

30.01.17 ЗАО "ТОРРИКОМ" в лице генерального директора ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2013 года, в обоснование которого указало, что определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-10612 от 19 января 2017 года по делу N А41-21804/14 был установлен факт отсутствия корпоративных отношений между Компанией "АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ЗАО "ТОРРИКОМ".

Заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд, с учетом постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2017 г. считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 52 от 30.06.11 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В пункте 5 указанного Постановления разъяснено, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, в качестве вновь открывшихся обстоятельств ЗАО "ТОРРИКОМ" в лице генерального директора ФИО2 ссылается на установленный определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-10612 от 19 января 2017 года по делу N А41-21804/14 факт отсутствия корпоративных отношений между Компанией "АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ЗАО "ТОРРИКОМ".

Так, из названного определения следует, что в период с 17.10.11 по 12.01.17 Компания "АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" не являлась акционером ЗАО "ТОРРИКОМ", поскольку подтверждая свои права на акции последнего Компания представила взаимоисключающие доказательства, при этом выписки из реестра акционеров ЗАО "ТОРРИКОМ", подтверждающие права Компании по состоянию на 26.09.11 и 19.10.11 отсутствуют.

Таким образом, определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 января 2017 года был установлен период времени, в который у Компании "АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" отсутствовали права на акции ЗАО "ТОРРИКОМ".

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Истцами по корпоративным спорам могут выступать само общество либо его участники (акционеры), таким образом, установленный определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 января 2017 года факт отсутствия у Компании АЙСТОЛ ЭНТЕПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" статуса акционера ЗАО "ТОРРИКОМ" в период с 17.10.11 по 12.01.17, является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела, поскольку свидетельствует об отсутствии у Компании права на подачу иска.

Руководствуясь статьями 176, 311, 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Московской области от 22.07.2013 г. по делу №А41-4370/13 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                          Т.В. Сороченкова