Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-132521/2021-104-968

г. Москва

21 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2021 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2021 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стовбун К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» (109469, МОСКВА ГОРОД, БРАТИСЛАВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 23, ЭТ 1 ПОМ XII ОФ 2, ОГРН: 1027700270070, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: 7723194093) в лице Пракаша Амита

к ответчику Пракашу Акхилу

о признании сделки недействительной  

при участии: 

от истца – Пракаш Амит  по паспорту Республики Индия,

от ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» - Земскова Л.В. по дов. от 01.07.2021г., удостоверение адвоката

от ответчика  – Кузнецов И.Ю. по дов. от 22.11.2021 г., в порядке передоверия от гр. Егорова С.В. по дов. от 28.08.2021г., документ об образовании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» в лице Пракаша Амита (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Пракашу Акхилу о признании недействительным Дополнительного соглашения от 25.06.2019 к договору займа с процентами № 17/06 от 17.08.2006, заключенному между ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» и Пракаш Акхилом на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, как заключенному в нарушении ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения 2-м кассационным судом общей юрисдикции кассационной жалобы Пракаша Акхила на апелляционное определение Московского городского суда от 08.10.2021 по делу № 33-35359/2021.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в том числе  в случае  невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Однако подача кассационной жалобы Пракаша Акхила на апелляционное определение Московского городского суда от 08.10.2021 по делу № 33-35359/2021 не может повлиять на принятие судебного акта по делу № А40-132521/2021.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что истец был осведомлен о заключении договора займа с процентами № 17/06. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в 1993 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» за государственным регистрационным номером 1027700270070. Единственным  участником ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» с момента его регистрации по настоящее время является Амит Пракаш.

Единоличным исполнительным органом ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» с 1993 года по июль 2019 года являлся Акхил Пракаш, а с июля по 13.12.2019 – Амит Пракаш.

Решением единственного участника ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» от 13.12.2019 № 2/02-12-19 досрочно прекращены полномочия единоличного  исполнительного органа Общества Амита Пракаша и с 13.12.2019 образованы два единоличных исполнительных органа Общества: генеральный директор – Акхил Пракаш и директор по экономике – Амит Пракаш. 

Решением единственного участника ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» от 08.04.2021 № 1/08-04-21 полномочия единоличных исполнительных органов Общества (генерального директора Акхила Пракаш и директора по экономике Амита Пракаш) прекращены и образован единоличный исполнительный орган Общества. 

На должность директора избран Амит Пракаш, о чем в ЕГРЮЛ 26.04.2021 внесена запись № 2217703298976.

Таким образом, истец является единственным участником ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» и его директором.

Как следует из материалов дела и не отрицается сторонами, между Пракаш Акхил (заимодавец) и ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» (заемщик) 17.08.2006 заключен договор займа с процентами № 17/06, в соответствии с которым займодавец передал заемщику денежные средства в размере 500 000 долларов США (п.1.1 договора) со сроком возврата не позднее 15.12.2009 (п. 1.3 договора) под 15% годовых (п. 1.2 договора).

В отношении договора займа от 17.08.2006 ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» в соответствии со ст. 20 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» оформлялся соответствующий паспорт сделки, так как операции проводились в иностранной валюте.  

Дополнительным соглашением от 25.06.2019 срок возврата займа и процентов установлен до 31.12.2019. 

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что Дополнительное соглашение от 25.06.2019 к договору займа с процентами от 17.08.2006 № 17/06 является сделкой, в которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества Акхила Пракаша, являющегося стороной сделки. Амит Пракаш как единственный участник Общества не давал согласия на совершение указанной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора Общества, и не был информирован о заключении указанной сделки до 19.05.2021. Дополнительное соглашение от 25.06.2019 к договору займа с процентами от 17.08.2006 № 17/06 заключено явно в ущерб интересам Общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; 

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.         

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3).

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с подпунктом  17 п. 17.2 Устава Общества к компетенции общего собрания участников общества отнесено в том числе принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, связанных с выдачей и получением обществом займа.

Согласно п. 21.8 Устава, если Общество состоит из одного участника, факт принятия единственным участником решений подтверждается подписью указанного лица на решении единственного участника, при этом нотариального свидетельствования подписи единственного участника не требуется.

Согласно п. 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90  и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Люблинского районного суда города Москвы от 12.11.2020 по делу № 2-4859/2020 по иску Пракаш Акхила к ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» о взыскании задолженности и процентов по договору займа с процентами от 17.08.2006 № 17/06 и на основании Дополнительного соглашения от 25.06.2019 к договору займа с процентами от 17.08.2006 № 17/06 исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.10.2021 по делу №2-4859/2020 решение Люблинского районного суда города Москвы от 12.11.2020 по делу № 2-4859/2020 отменено и в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном определении Московского городского суда от 08.10.2021 указано, что Дополнительное соглашение от 25.06.2019 к договору займа с процентами от 17.08.2006 № 17/06 от имени ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» подписано Басра Ашок Кумар, действующего на основании доверенности. 

Однако доверенность, подтверждающая полномочия Басра Ашок Кумар на действия от имени и в интересах ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» при заключении сделки в материалы дела не представлена. 

Кроме того, в данном апелляционном определении также указано, что у Акхила Пракаша отсутствует подлинный договор займа с процентами № 17/06 от 17.08.2006, а также Дополнительное соглашение от 25.06.2019, в связи с чем, он просил исключить копию договора займа с процентами № 17/06 от 17.08.2006 и Дополнительное соглашение  из числа доказательств по данному гражданскому делу.

В апелляционном определении Московского городского суда от 08.10.2021 указано, что доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении заключения Басра Ашок Кумар от имени ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» Дополнительного соглашения от 25.06.2019, в материалах дела не содержится. Дополнительное соглашение подписано неуполномоченным лицом.

Из материалов дела следует, что Дополнительное соглашение от 25.06.2019 к договору займа с процентами от 17.08.2006 № 17/06 как сделка с заинтересованностью единственным участником ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» в установленном законом порядке не одобрялась.

Данный факт ответчиком также не оспаривается.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Поскольку ответчик на момент подписания Дополнительного соглашения от 25.06.2019 к договору займа с процентами № 17/06 от 17.08.2006 являлся единоличным исполнительным органом ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ», суд приходит к выводу о том, что он как другая сторона сделки знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Оспариваемая сделка, являясь для ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» сделкой с заинтересованностью, не была одобрена единственным участником ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ», то есть, совершена с нарушением установленного законом порядка, предусмотренного ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд не может признать законным Дополнительное соглашение от 25.06.2019 как совершенное с нарушением установленных ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований, и нарушающее права и законные интересы истца, как единственного  участника общества, поскольку заключение подобным образом сделки нарушает права и законные интересы истца на участие в управлении обществом и принятие решений по вопросам о заключении обществом сделок. 

Возражения ответчика судом не принимаются во внимание, с учетом изложенных выводов суда, необоснованностью и неподтвержденностью доводов ответчика, которые противоречат представленным по делу доказательствам. 

Так, ссылка ответчика на судебные акты по другим делам судом отклоняется, поскольку указанные судебные акты не являются преюдициальными для настоящего дела по смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ. В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.   

Ответчиком заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Согласно абзаца 2 п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 2 п. 2 ).

В соответствии с п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать в том числе следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с подпунктом 2 п. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью в 2020 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года. 

Таким образом, утверждение годового отчета ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» за 2019 год должно было состояться не позднее 30.09.2020. 

Однако годовой отчет о деятельности ООО «ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ» за 2019 год генеральным директором Акхилом Пракашем единоличному участнику Общества Амиту Пракашу не представлялся, обратного ответчиком не доказано.

О заключении между Обществом и Акхилом Пракашем Дополнительного соглашения от 25.06.2019 к договору займа с процентами № 17/06 от 17.08.2006 Амиту Пракашу стало известно 19.05.2021 из материалов дела № 2-4859/2020 Люблинского районного суда города Москвы. 

Доказательств, подтверждающих, что Амиту Пракашу стало известно о заключении Дополнительного соглашения от 25.06.2019 ранее 19.05.2021 ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учет организации.

Оспариваемое дополнительное соглашение датировано 25.06.2019, т.е. периодом, в который Акхил Пракаш с момента создания Общества непрерывно осуществлял функции единоличного исполнительного органа.

Между тем, доказательств того, что в соответствии с вышеприведенными нормами права Акхил Пракаш после июля 2019 года передал документацию Общества Амиту Пракашу суду не представлено. 

По утверждению ответчика, ведение бухгалтерского и налогового учета ООО «Гровер Интернэшнел» более 20 лет осуществлялось на основании договоров с ООО «Эккаунт Хауз», в годовых бухгалтерских балансах за 2019, 2020 годы как и в балансах за 2006-2018 годы содержатся данные о задолженности по договору займа № 17/06 от 17.08.2006 и дополнительных соглашений к нему, в течение срока действия договора с ООО «Гровер Интернэшнел» при возникновении каких-либо вопросов со стороны учредителя Общества ООО «Эккаунт Хауз» подавались исчерпывающие ответы или предоставлялись запрашиваемые документы.

Однако, на запросы Амита Пракаша о предоставлении документов, на основании которых внесены существенные изменения в данные о долгосрочных заемных обязательствах Общества в бухгалтерском балансе 2019 года но сравнению с предыдущими годами, были получены ответы от ООО «Эккаунт Хауз» о досрочном расторжении договора с ООО «Гровер Интерненшсл» но инициативе Акхила Пракаша с 31.12.2019, отсутствием у ООО «Эккаунт Хауз» с этой даты доступа к бухгалтерским документам и электронной базе 1С ООО «Гровер Интернэшнел», а также отсутствием информации о том, кем был подготовлен бухгалтерский баланс ООО «Гровер Интерненшсл» за 2019 год, сданный в налоговый орган в 2020 году.

ООО «Эккаунт Хауз» также сообщило Амиту Пракашу, что располагает только бухгалтерской и налоговой отчетностью Общества за 2019, 2020 и 2021 г.г., которые и предоставило.

Данные обстоятельства подтверждаются содержанием представленных истцом в материалы дела писем ООО «Эккаунт Хауз» б/н от 06.07.2021 и б/н от 12.07.2021, а также запросов Амита Пракаша.

При этом Амитом Пракашем из Мосстата получены копии бухгалтерской отчетности, поданной ООО "Гровер Интернэшнел" за 2018, 2017 и 2016 годы, из которых следует, что в бухгалтерских балансах ООО «Гровер Интернэшнел» за 2016, 2017, 2018 годы обязательства ООО «Гровер Интернэшнел» по Договору займа №17/06 от 17.08.2006 не отражались, а данные о них внесены в бухгалтерскую отчетность, начиная с баланса 2019 года, то есть в период подготовки Лкхила Пракаша к подаче иска в Люблинский районный суд города Москвы.

По запросу Амита Пракаша из ГК АСВ получена копия запроса от 16.09.2019исх. № 53/09 документов паспорта сделки по Договору займа № 17/06 ОТ 17.08.2006,представленных в дальнейшем Акхилом Пракашем в Люблинский районный суд города Москвы по делу № 2-4859/2020. Запрос оформлен от имени действовавшего на тот момент генерального директора ООО «Гровер Интернэшнел» Амита Пракаш.

Однако согласно Акту экспертного исследовании № 46-2021/э от 23.09.2021 подпись от имени Амита Пракаша, изображение которой расположено в копии письма иех. № 53/09 от 16.09.2019 под основным текстом на строке слева от слов «Пракаш А.», выполнена не самим Амитом Пракашем, а иным лицом.

В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника,  так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов Общества обеспечивает удовлетворение интереса ее участника.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (Общества), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права  (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

С настоящим иском истец обратился в суд 21.06.2021 о чем имеется отметка на почтовом конверте, то есть в пределах срока исковой давности.

Как указано в определении Судебной коллегии по Экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884 иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом,  и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительной оспариваемой сделки обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что при заключении Дополнительного соглашения от 25.06.2019 к договору займа с процентами № 17/06 от 17.08.2006 им были соблюдены нормы ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».                    

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным дополнительное соглашение от 25.06.2019 к договору займа с процентами от 17.08.2006 № 17/06, заключенное между ООО "ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ" и Пракашем Акхилом.

Взыскать с Пракаша Акхила в пользу Пракаша Амита расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина