﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июля 2021 года

Дело №

А56-70915/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

рассмотрев 15.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз», в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу № А56-70915/2020, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Лидер», адрес: 440528, Пензенская обл., Пензенский р-н, с. Богословка, ул. Автомобилистов, д. 32А, ОГРН 1095835004330, ИНН 5835084240 (далее – ООО «СК «Лидер»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технология», адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 11, лит. А, пом. 4-Н, оф. 1, ОГРН 1177847141284, ИНН 7839083466 (далее – ООО «Технология»), обществу с ограниченной ответственностью «Восход», адрес: 141011, Московская обл.,                 г. Мытищи, Фуражный пр., влад. 4, стр. 8, пом. 3, оф. 7А, ОГРН 1185053027741,      ИНН 5029234177 (далее – ООО  «Восход»), о признании отсутствующим зарегистрированное 31.07.2018 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись № 2018-002-191822-234 на основании договора от 10.04.2018        № Ю-КЛЗ-0053-226/18-3 о залоге движимого имущества (далее – Договор залога) обременения в отношении принадлежащего  ООО СК «Лидер» следующего имущества:

1. Грузовой фургон УАЗ-390995, год выпуска - 2010, двигатель                           № 409100*А3039089, заводской номер (VIN): ХТТ390995В0409328;

2. Легковой автомобиль KIA YD (Cerato, Forte), год выпуска - 2013, двигатель     № G4FGDH636742, заводской номер (VIN): XWEFX411BD0001990;

3. Легковой автомобиль KIA UM (Sorento), год выпуска - 2016, двигатель             № GSDF443767, заводской номер (VIN): XWEPH814DG0000474;

4. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска - 2015, двигатель № К4М, Р046146, заводской номер (VTN): XTAKS0Y5LF0882410;

5. Автомобиль легковой LADA KSOY5L LADA LARGUS, год выпуска - 2014, двигатель № К4М, D124771, заводской номер (VIN): XTAKS0Y5LF0851896;

6. Автомобиль легковой NISSAN QASHQAI, год выпуска - 2013, двигатель          № MR20 273198W, заводской номер (VIN): SJNFBNJ10U2915858;

7. Автомобиль 172444, платформа с каркасом и тентом, год выпуска - 2015, двигатель № *421640*F0700691, заводской номер (VIN): X96172444F0019377;

8. Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой, с бортовой платформой, год выпуска - 2012, двигатель № *421600*С1103301*, заводской номер (VIN): Х96330232С0781628;

9. Автомобиль КАМАЗ 651115-N 3, самосвал, год выпуска - 2011, двигатель      № 6ISBe 300 36001573, заводской номер (VIN): ХТС651153В1203762;

10. Автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-42, год выпуска - 2015, двигатель № 740622 F2785015, заводской номер (VIN): X6S518147AF0001559;

11. Экскаватор-погрузчик АМКАДОР 702 ЕА, год выпуска - 2012, двигатель       № 717673, заводской номер (VIN): Y3A702EA0812G633/90202655;

12. Экскаватор HITACHI ZX200LC-5G, год выпуска - 2014, двигатель № 6BG1-346277, заводской номер (VIN): HCMDCD91C00302925. 

А также об обязании вернуть находящиеся у ООО «Восход»,                          ООО «Технология»: 

- оригиналы паспортов транспортных средств: 73 НВ 426322; 39 НС 078872; 39 ОВ 268847; 63 ОВ 503027; 63 НУ 396390; 78 УУ 083459; 52 ОМ 685526; 52 НР 115560; 16 НО 212022; 02 ОА 001679; 

- оригиналы паспортов самоходных машин: ТС 570454; ТТ 322022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз», в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», адрес: 109240, Москва, улица Высоцкого, дом 4,  ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее – Банк), общество с ограниченной ответственностью «Мегаторг»,  общество с ограниченной ответственностью «Добрые деньги».

Решением суда первой инстанции от 06.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанцией от 17.03.2021, иск  удовлетворен в части признания отсутствующим зарегистрированного 31.07.2018 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества запись № 2018-002-191822-234 на основании договора  о залоге движимого имущества от 10.04.2018 обременения в отношении вышеуказанного имущества, а также в части обязания                         ООО «Технология» возвратить оригиналы паспортов транспортных средств:             73 НВ 426322; 39 НС 078872; 39 ОВ 268847; 63 ОВ 503027; 63 НУ 396390;                78 УУ 083459; 52 ОМ 685526; 52 НР 115560; 16 НО 212022; 02 ОА 001679; оригиналы паспортов самоходных машин: ТС 570454; ТТ 322022.  В иске к           ООО «Восход» отказано.

В кассационной жалобе Банк, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СК «Лидер» указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между ООО«СК «Лидер» и Банком 10.04.2018 заключен договор о предоставлении кредита № Ю-КЛЗ-0053-226/18 (далее – Договор), в форме открытия соответствующей возобновляемой кредитной линии с лимитом единовременной задолженности 5 000 000 руб., со сроком возврата до 09.10.2019.

В соответствии с пунктом 2.1.3 Договора, одним из способов обеспечения исполнения обязательств ООО «СК Лидер» по возврату кредита, явился залог движимого имущества, согласно договору о залоге движимого имущества от 10.04.2018 № Ю-КЛЗ-0053-226/18-3. 

В соответствии с условиями договора залога, в залог было передано имущество, состав и стоимость которого определены в приложении № 02.

По акту приема передачи от 10.04.2018 ООО «СК «Лидер» передало Банку оригиналы паспортов транспортных средств и самоходных машин указанные в приложении № 2.

В Реестр уведомлений о залоге движимого имущества 10.04.2018 была внесена запись № 2018-002-191822-234 о регистрации обременения в виде залога указанного движимого имущества. 

В рамках Договора Банк предоставил истцу кредит в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом единовременной задолженности           5 000 000 руб., со сроком возврата — до 09.10.2019, с целевым назначением: финансирование потребности бизнеса, обеспечение участия в конкурсах. 

Установленная процентная ставка равна 12% годовых — для обеспечения участия в конкурсах, 16% годовых — для финансирования потребности бизнеса. 

Возврат кредита, с уплатой процентов, осуществляется в порядке и в сроки определенные Договором. 

Истцом было получено кредитных средств в размере 4 328 412 руб. 15 коп., что подтверждается банковскими ордерами от 11.04.2018 № 523879, от 12.04.2018 № 528408, от 16.04.2018 № 545142, от 15.05.2018 № 676257, от 29.05.2018               № 736326, от 06.06.2018 № 770861, от 15.06.2018 № 810331, от 09.07.2018                № 911312. 

Согласно пункту 4.4 Договора, моментом возврата кредита (части кредита), уплаты процентов и внесения заемщиком иных платежей, считается момент списания соответствующих денежных средств с расчетного счета заемщика, открытого у кредитора. 

В процессе осуществления платежей (возврата кредита) согласно условий Договора истец своевременно возвратил Банку средства в размере 1 828 412 руб. 15 коп. в счет оплаты основного долга, а также 229 317 руб. 68 коп., в счет оплаты процентов за пользование кредитом. 

Письмом от 02.11.2018 № 26/1095, направленным в адрес истца, Банк сообщил о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю – обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Восход» с 31.10.2018. 

Письмом от 06.11.2018 № 12812 ООО «Восход» подтвердило данную сделку цессии. 

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 07.11.2018 № ОД-2900 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. 

Решением Арбитражный суд города Москвы от 04.02.2019 по делу № А40-285419/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Функции конкурсного управляющего Банка возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

В рамках дела № А40-285419/2018 конкурсным управляющим заявлен иск о признании договоров об уступке прав требования по кредитным договорам, заключенным Банком с ООО «Восход», недействительными. 

Истец письмом от 29.11.2018 № 75 направил запрос в государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» о разъяснении сложившейся ситуации и дальнейших действиях по надлежащему выполнению кредитных обязательств. 

Письмом от 03.12.2018 № 761-ВА государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» рекомендовала осуществлять расчеты путем внесения денежных средств на депозит нотариуса. 

Истец 05.08.2019 внес на депозит нотариуса г. Пензы Щебуняева Игоря Борисовича 2 804 657 руб. 51 коп., из которых: 2 500 000 руб. - в счет уплаты основного долга по кредиту; 304 657 руб. 51 коп. — в счет уплаты процентов по кредиту. 

Письмом от 06.02.2019 № 12812, направленным в адрес истца,                      ООО «Восход» сообщило о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю ООО «Мегаторг» с 05.02.2019. 

Письмом от 14.02.2019 № М19-209 ООО «Мегаторг» сообщило истцу о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю              ООО «Добрые Деньги» с 08.02.2019. 

Письмом от 18.03.2019 № Д19-03/150т, направленным в адрес истца,         ООО «Добрые Деньги» сообщило о переходе всех прав, вытекающих из Договора новому правообладателю ООО «Технология» с 15.03.2019. 

ООО «Технология», письмом от 18.09.2019 № Т-150/09.2019-ЮЭ, сообщило, что все текущие платежи по кредиту необходимо оплатить по реквизитам             ООО «ЮрЭдвайс», т. к. между данными организациями заключен соответствующий агентский договор.

Указывая на то, что ООО «СК «Лидер» выполнены обязательства по Договору в полном объеме,  и   залог имущества прекращен, истец обратился с иском в суд.

Суды, установив факт надлежащего исполнения истцом обязательств по Договору, признали иск обоснованным и  подлежащими удовлетворению в части признания отсутствующим залога на вышеуказанное имущество ООО СК «Лидер» и обязании ООО «Технология» возвратить оригиналы паспортов транспортных средств.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

В силу пункта 3 статьи 327 ГК РФ во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаца 2 пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» переданные в депозит нотариуса денежные средства и ценные бумаги считаются принадлежащими кредитору с момента получения им указанного имущества из депозита.

Суды установили, что ООО «СК «Лидер» в полном объеме было произведено исполнение обязательства по Договору путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, в условиях открытия в отношении Банка процедуры конкурсного производства, последовательного отчуждения права требования по кредитному договору, на основании сделок по уступке права требования, оспоренных в рамках дела о банкротстве Банка.

При этом ООО «СК «Лидер» приняло меры по определению надлежащего кредитора по заключенному Договору, обратившись с письмом от 29.11.2018 № 75 в государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» по вопросу о разъяснении порядка погашения задолженности по кредитному договору.

Суды, приняв во внимание отсутствие определенности в кредиторе в заемном обязательстве, пришли к верному выводу об отсутствии недобросовестности в действиях истца, при этом обоснованно признав внесение денежных средств в депозит нотариуса надлежащим исполнением обязательства.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание факт прекращения основного обязательства, суды пришли к обоснованному выводу о прекращении залога движимого имущества, на основании чего правомерно удовлетворили требования ООО «СК «Лидер».

Отклоняя доводы Банка о том, что при наличии у истца права на возврат денежных средств с депозита нотариуса и отсутствии доказательств получения денежных средств кредитором заемное обязательство не может считаться исполненным, а Договор - прекращенным, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 327 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абзаца 2 пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», статьи 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что изложенные положения не могут быть истолкованы как безусловное право должника истребовать денежные средства, внесенные в депозит нотариуса, по первому требованию, поскольку возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, или по решению суда.

Обстоятельства дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством.

Доводы Банка основаны на неверном толковании норм материального права, кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу № А56-70915/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

П.Ю. Константинов