ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело №А64-7938/2022

г. Воронеж

26 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И.,

судей

Афониной Н.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ТамбовСтройКомплекс»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «ТамбовБизнесМаркет»: ФИО3, представитель по доверенность б/н от 16.10.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Центральное»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовский Бекон»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ТамбовСтройКомплекс» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.06.2023 по делу №А64-7938/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ТамбовСтройКомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТамбовБизнесМаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Центральное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Тамбовский Бекон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ТамбовСтройКомплекс» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – истец, ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТамбовБизнесМаркет» (далее – ответчик, ООО «ТБМ») о взыскании 26 587 270 руб. неосновательного обогащения и 5 129 848,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Центральное» (далее – ООО «Центральное»), общество с ограниченной ответственностью «Тамбовский Бекон» (далее – ООО «Тамбовский Бекон»). 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.06.2023 по делу №А64-7938/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств передачи товаров, выполнения работ или оказания услуг на спорную сумму.

В судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились. До начала судебного заседания от истца поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс», ООО «Центральное» и ООО «Тамбовский Бекон» о времени и месте судебного разбирательства, жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «ТБМ» возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая решение суда законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с февраля по март 2019 года ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» перечислило на расчетный счет ООО «Центральное» за ООО «ТБМ» денежные средства в размере 20 175 000 руб. При обращении за выяснением причины обоснованности указанных платежей, от ООО «Центральное» получен ответ, согласно которому указанные платежи произведены ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» на основании договора о переводе долга от 07 февраля 2019 года, заключенного между ООО «Центральное», ООО «ТБМ» и ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс».

В период с декабря 2018 года по март 2019 года ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» перечислило на расчетный счет ООО «ТБМ» денежные средства в размере 6 412 270 руб.

Общий размер перечисленных ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» в пользу ООО «ТБМ» денежных средств составляет 26 587 270 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.12.2020 по делу №А64-4425/2020 ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Указывая на отсутствие у конкурсного управляющего сведений о передаче товаров, работ, услуг в адрес истца на спорную сумму, конкурсный управляющий ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» направил в адрес ООО «ТБМ» претензию от 02.09.2022 с просьбой осуществить возврат неосновательно сбереженных денежных средств.

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Судебная коллегия апелляционной инстанции находит данный вывод правомерным, руководствуясь следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Статьёй 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на неосновательное обогащение ответчика в размере 26 587 270 руб., возникшее вследствие перечисления 6 412 270 руб. на расчетный счет ответчика и 20 175 000 руб. на расчетный счет ООО «Центральное» за ответчика.

Факт перечисления спорных денежных средств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о применении исковой давности к заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права если законом не установлено иное.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. В отношении обязательств, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, в абзаце втором пункта 2 данной статьи предусмотрено, что срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Как следует из приведенных норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Таким образом, действующее гражданское законодательство связывает возможность применения судом срока исковой давности с обращением лица в суд с иском по истечении установленного законом срока, исчисляемого либо с момента, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но длительное время не предпринимало действий к его защите, либо с момента, когда лицо, в силу осуществления им профессиональной деятельности или объективных обстоятельств, должно было узнать о таком нарушении права.

В силу пункта 1 статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Исходя из уточненных исковых требований и представленных в материалы дела доказательств ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс»:

- осуществляло перечисление на расчетный счет ООО «Центральное» за ООО «ТБМ» денежных средств 07.02.2019, 15.02.2019, 05.03.2019, 06.03.2019, 07.03.2019, 15.03.2019, 18.03.2019, 22.03.2019, 13.03.2019, 04.04.2019;

- осуществляло перечисление на расчетный счет ООО «ТБМ» денежных средств 19.12.2018, 20.12.2018, 25.12.2018, 20.02.2019, 22.02.2019, 25.02.2019, 10.01.2019, 24.01.2019, 05.02.2019, 06.02.2019, 18.02.2019, 26.04.2019, 30.05.2019, 24.06.2019, 09.07.2019, 23.07.2019, 07.08.2019.

По общему правилу общество должно было знать об отсутствии правовых оснований для перечисления денежных средств для оплаты в момент совершения соответствующих действий.

Таким образом, течение исковой давности по требованиям ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» начинается с указанных дат перечисления денежных средств, когда общество узнало о нарушении своего права.

Ссылки истца на то, что общий срок исковой давности в данном случае применим со дня введения в отношении ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» конкурсного производства, то есть с 17.12.2020, когда конкурсный управляющий получил доступ к банковской выписке и актам налоговой проверки должника, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о несостоятельности) предусмотрено, что конкурсный управляющий может действовать как от имени должника, так и от имени конкурсного управляющего.

В частности, в силу пункта 1 статьи 129 Закона о несостоятельности, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума №43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском от имени юридического лица ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс», а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего.

При предъявлении иска конкурсным управляющим от имени юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не конкурсному управляющему.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 №308-ЭС21-21093, защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности расцениваться как злоупотребление правом. Определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота, нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску.

С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего, само по себе, также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аффилированности или иной взаимной зависимости истца и ответчика судом не установлено, на данные обстоятельства истец не ссылается, в связи с чем, оснований для определения иной даты осведомленности о нарушении прав, помимо даты перечисления спорных платежей, у суда не имеется.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока – на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

По смыслу указанной нормы соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2019 №305-ЭС18-21546.

Отнесение претензионного порядка к процедуре разрешения споров во внесудебном порядке не противоречит содержанию пункта 3 статьи 202 ГК РФ, в котором перечень таких процедур не является исчерпывающим, и соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума №43. 

Истцом в адрес ответчика 05.09.2022 направлена досудебная претензия от 02.09.2022, что подтверждает копия почтового кассового чека (т.1 л.д.65).

Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в связи с чем, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней.

Согласно информации, размещенной на сайте АО «Почта России», исковое заявление сдано истцом в организацию почтовой связи 07.10.2022 (РПО 12330875018929).

Принимая во внимание соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, учитывая обращение ООО «ТСК «ТамбовСтройКомплекс» в суд с иском 07.10.2022, а также осведомленность о нарушении права при совершении платежных распоряжений 19.12.2018, 20.12.2018, 25.12.2018, 10.01.2019, 24.01.2019, 05.02.2019, 06.02.2019, 07.02.2019, 15.02.2019, 18.02.2019, 20.02.2019, 22.02.2019, 25.02.2019, 05.03.2019, 06.03.2019, 07.03.2019, 13.03.2019, 15.03.2019, 18.03.2019, 22.03.2019, 04.04.2019, 26.04.2019, 30.05.2019, 24.06.2019, 09.07.2019, 23.07.2019, 07.08.2019 судебная коллегия апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области о том, что настоящий иск заявлен с пропуском 3-х летнего срока исковой давности.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума №43 разъяснено, что при установлении судом пропуска срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении искового требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учётом пропуска истцом срока исковой давности в отношении заявленных требований, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения правомерно оставлены без удовлетворения.

Кроме этого, представленные ответчиком в материалы дела доказательства в подтверждение оснований спорных платежей, опровергают доводы истца о неосновательном обогащении ответчика за счет истца.

Отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения исключает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статей 1107, 395 ГК РФ.

В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, помимо пропуска срока исковой давности, истцом не доказано отсутствие правовых оснований для перечисления спорных денежных средств и, как следствие, возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения. С учётом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и начисленных на него процентов не подлежали удовлетворению.

Нормы материального права применены арбитражным судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.06.2023 по делу №А64-7938/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. При обращении с апелляционной жалобой истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Таким образом, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 65, 110, 123, 156, 266 – 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.06.2023 по делу №А64-7938/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ТамбовСтройКомплекс» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ТамбовСтройКомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.И. Письменный

Судьи                             Н.П. Афонина

                                                                                                      ФИО1