ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-2295/2014

г. Вологда

29 мая 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 мая 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н., 

при участии от Банка ФИО2 по доверенности от 30.03.2018,           от Правительства ФИО3 по доверенности от 09.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2019 по делу              № А13-2295/2014,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»      (далее – Банк) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2019 о процессуальном правопреемстве Банка на субъект Российской Федерации – Вологодскую область в лице Правительства Вологодской области (далее – Правительство)  в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «Вологодская птицефабрика» (160509, 

<

...>;                        ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Должник) с требованием в размере 150 000 000 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, Департамент финансов Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Парфеново» (далее – ООО «Птицефабрика «Парфеново»), закрытое акционерное общество «Малечкино» (далее –                  ЗАО «Малечкино»), открытое акционерное общество «Птицефабрика «Ермаково» (далее – ОАО «Птицефабрика «Ермаково»), закрытое акционерное общество «Птицефабрика «Великоустюгская» (далее – ОАО «Птицефабрика «Великоустюгская»), общество с ограниченной ответственностью «Север-Альянс», ФИО4, ФИО5, ФИО6, закрытое акционерное общество «Череповецкий бройлер», открытое акционерное общество «Птицефабрика «Шекснинская». 

Банк в обоснование жалобы, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Правительству в удовлетворении данного заявления. Доводы жалобы сводятся к тому, что выплаты Правительством по государственным гарантиям влекут возникновение регрессного требования к поручителю. Считает, что такое погашение влечёт исключение из реестра требований кредиторов Должника требования Банка в размере, исполненном гарантом.

Правительство в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просило оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель Правительства просил в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.07.2015 признано обоснованным требование Банка в размере 800 552 576 руб. 52 коп., в том числе 660 618 930 руб. 46 коп. основного долга (включая комиссии), 118 448 303 руб. 68 коп. процентов, 21 485 342 руб. 38 коп. неустойки, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, из которых 2 961 365 руб. 97 коп. задолженности как обеспеченной залогом имущества Должника. 

Данным определением установлено, что Банком заключено ряд кредитных договоров, поручителем по которым выступил Должник, с которым также заключены договоры об ипотеке (залоге имущества), общая залоговая стоимость по данным договорам составляет 430 753 214 руб. 40 коп. 

Определением суда от 07.12.2015 признано обоснованным требование Банка в размере 2 049 518 622 руб. 74 коп., в том числе 1 778 172 664 руб.           18 коп. основного долга, 245 880 091 руб. 54 коп. процентов, 22 111 153 руб.          38 коп. неустойки, 3 354 713 руб. 87 коп. комиссии, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, при этом задолженность размере 451 459 381 руб. 97 коп. подлежит удовлетворению в порядке               статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а требования по взысканию санкций учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, включённых в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

Определением суда от 26.04.2018 в реестре требований кредиторов Должника произведена замена Банка на Правительство в размере                                   308 494 244 руб. 07 коп., из них 158 494 244 руб. 07 коп. основного долга по кредитному договору № 

<

***>, 150 000 000 руб. основного долга по кредитному договору № 

<

***>.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Птицефабрика «Парфеново» по кредитному договору № 

<

***> предоставлена государственная гарантия от 16.09.2011 № 10. 

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Малечкино» по кредитному договору от 30.04.2009 № 095000/0034 предоставлена государственная гарантия от 30.04.2009 № 5. 

В обеспечение исполнения обязательств ОАО «Птицефабрика «Ермаково» по кредитному договору от 29.12.2007 № 075000/0091 предоставлена государственная гарантия от 29.12.2007 № 2007/005 по кредитному договору от 29.12.2010 № 105000/0073 – государственная гарантия от 29.12.2010 № 17.

Правительством исполнены перед Банком обязательства по выплате всех указанных государственных гарантий.

Определением суда от 20.09.2014 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО7

Решением суда от 31.01.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника возложено на временного управляющего ФИО7

Определением суда от 14.10.2015 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО8.

Определением суда от 29.04.2016 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника, конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО9.

Определением суда от 04.07.2016 ФИО9 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника с 04.07.2016; конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО10.

Правительство, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит. 

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации                      (далее – ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 этого же Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 6 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ) под государственной или муниципальной гарантией (государственной гарантией Российской Федерации, государственной гарантией субъекта Российской Федерации, муниципальной гарантией) понимается вид долгового обязательства, в силу которого соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование (гарант) обязаны при наступлении предусмотренного в гарантии события (гарантийного случая) уплатить лицу, в пользу которого предоставлена гарантия (бенефициару), по его письменному требованию определенную в обязательстве денежную сумму за счет средств соответствующего бюджета в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства отвечать за исполнение третьим лицом (принципалом) его обязательств перед бенефициаром.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения, подлежащие применению судами при рассмотрении споров, связанных с привлечением публично-правовых образований к ответственности по выданным ими государственным (муниципальным) гарантиям по обязательствам должника. Государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный                                в главе 23 ГК РФ способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (пункт 1              статьи 115 БК РФ, пункт 1 статьи 329 ГК РФ). К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 ГК РФ подлежат применению нормы ГК РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов. Соответственно, к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115 – 117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными  нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, – нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Права публично-правового образования, исполнившего на основании предоставленной гарантии в пользу кредитора денежное обязательство должника, определяются в соответствии с положениями статьи 365 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 указанной статьи ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3                              статьи 365 ГК РФ).

При этом применительно к государственным гарантиям с обусловленным исполнением обязательства гарантом возврат средств федерального бюджета, выплаченных бенефициару по таким гарантиям, осуществляется согласно               БК РФ с использованием гражданско-правового механизма уступки Российской Федерации на основании договора требования бенефициара.

В силу пункта 5 статьи 115 БК РФ в государственной или муниципальной гарантии в том числе должно быть указано наличие или отсутствие права требования гаранта к принципалу о возмещении сумм, уплаченных гарантом бенефициару по государственной или муниципальной гарантии (регрессное требование гаранта к принципалу, регресс).

В данном случае в соответствии с пунктом 1.5 государственной областной гарантии исполнение гарантии ведёт к возникновению права регрессного требования гаранта к принципалу (Должник).

Таким образом, Банк, вступая на добровольной основе в договорные отношения, касающиеся выдачи государственной гарантии, не мог не осознавать особый характер этих правоотношений.

Поскольку задолженность в рамках государственной гарантии погашена Правительством в размере 150 000 000 руб., право требования к Должнику перешло по гарантии, исполненной после возбуждения дела о банкротстве, оснований для отказа в удовлетворении заявления Правительства о процессуальном правопреемстве, вопреки аргументам апеллянта, у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, фактические обстоятельства судом первой инстанции исследованы в полном объёме, с учётом заявленного предмета требования сделан обоснованный вывод о его удовлетворении.

Несогласие подателя жалобы с произведённой судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления Правительства не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2019 по делу № А13-2295/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова