ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-840/2021

26 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/уб.4

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «ТопСервис» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 30.10.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39096/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-840/2021/уб.4 (судья Терентьева О.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО3 о взыскании убытков с бывшего руководителя должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТопСервис»,

третье лицо: ФИО4,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Газгольдер» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТопСервис» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 04.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) ООО «ТопСервис». 

Определением суда первой инстанции от 07.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.05.2021. 

Решением суда первой инстанции от 15.11.2021 ООО «ТопСервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.11.2021.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил взыскать с бывшего генерального директора ООО «ТопСервис» ФИО3 в пользу ООО «ТопСервис» убытки в размере 959 775 руб.

Определением от 31.10.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; взыскал с ФИО3 в пользу ООО «ТопСервис» убытки в размере 959 775 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный ФИО3 указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства невозможности взыскания денежных средств с ФИО4 по определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2023 по делу № А56-840/2021/сд.1; исполнительное производство в отношении ФИО4 не возбуждалось.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО3 являлся генеральным директором ООО «ТопСервис» в период с 30.04.2010 по 17.11.2021.

ООО «ТопСервис» 27.02.2019 продало транспортное средство - автомобиль Audi A6, VIN-номер WAUZZZ4G0JN029086, 2017 года выпуска бывшему заместителю генерального директора должника ФИО4 за 879 000 руб. (пункт 4.1 договора № 1 от 27.02.2019), который уволился с указанной выше должности 29.12.2018. 

ИП ФИО4 27.02.2019 платежным поручением № 10 перечислил на счет ООО «ТопСервис» денежные средства в размере 879 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору купли продажи от 27.02.2019 № 1А. В том числе НДС 20,00 % - 146 500 руб. 00 коп.». 

Согласно отчету об оценке № 01-160123 рыночная стоимость автомобиля Audi A6, VIN-номер WAUZZZ4G0JN029086, 2017 года выпуска на дату 27.02.2019 составляет 1 838 775 руб.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, отчуждение ФИО3 транспортного средства Audi A6, VIN-номер WAUZZZ4G0JN029086, в два раза ниже рыночной стоимости, причинило ООО «ТопСервис» убытки в размере 959 775 руб.

В материалы обособленного спора представлен письменный отзыв ФИО3, в которым заявлены возражения относительно удовлетворения заявления о взыскании с него убытков.

По мнению ответчика конкурсным управляющим не представлены доказательства невозможности взыскания денежных средств с ФИО4

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 этой статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено в том числе арбитражным управляющим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Бремя доказывания факта причинения убытков ООО «ТопСервис» действиями ФИО3, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника, возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего). 

Вместе с тем, на бывшем руководителе ООО «ТопСервис» как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения. 

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В рассматриваемом случае, сделка по отчуждению принадлежащего ООО «ТопСервис» транспортного средства Audi A6, VIN-номер WAUZZZ4G0JNF029086 в пользу бывшего заместителя генерального директора ФИО4 совершена 27.02.2019, то есть в период, когда ФИО3 являлся генеральным директором.

Конкурсным управляющим установлено, что транспортное средство Audi A6 было отчуждено ФИО4 по заниженной стоимости (879 000 руб.), поскольку из представленного отчета об оценке следует, что средняя рыночная стоимость аналогичного транспортного средства составляла на 27.02.2019 - 1 838 775 руб., в связи с чем, предъявлено требование о возмещении убытков в размере - 959 775 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2023 по делу № А56-840/2021/сд.1 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 27.02.2019 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «ТопСервис» рыночной стоимости транспортного средства в размере 1 838 775 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 определение суда первой инстанции от 04.07.2023 по делу № А56-840/2021/сд.1 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО4 - без удовлетворения.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательства исполнения указанного выше судебного акта отсутствуют.

В материалы дела представлены анализ финансового состояния должника ООО «ТопСервис», отчет об оценке транспортного средства № 01-160123 от 16.01.2023, копия платежного поручения № 10 от 27.02.2019 о перечислении денежных средств ФИО4 на счет ООО «ТопСервис» в размере 879 000 руб.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ФИО3, зная о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «ТопСервис», возникших 14.08.2017, действуя неразумно и недобросовестно, вопреки интересам ООО «ТопСервис», заключил сделку с бывшим заместителем генерального директора ООО «ТопСервис» ФИО4 на невыгодных для должника условиях, чем причинил убытки в размере 959 775 руб. (1 838 775 руб. - 879 000 руб.).

В нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО3 в материалы дела не представлены ни доказательства, ни какие-либо документально подтвержденные доводы об отсутствии оснований для взыскания с него убытков. Ходатайств о назначении экспертизы также заявлено не было.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что отчет об оценке транспортного средства № 01-160123 от 16.01.2023 оспорен не был.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего и не опровергнуто сторонами, имущество, которое было зарегистрировано на имя ФИО4, отчуждено последним в пользу третьих лиц. При указанных обстоятельствах, необходимость подачи заявления в Федеральную службу судебных приставов о возбуждении исполнительного производства в отношении ФИО4 при отсутствии у него имущества, на которое может быть обращено взыскание, а также с учетом подачи конкурсным управляющим заявления о его банкротстве, отсутствовала.

Доказательств иного в материла дела не представлено.

Вместе с тем, противоправные действия ФИО3 по продаже имущества должника по заниженной стоимости при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества привели к уменьшению имущества ООО «ТопСервис», невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в полном объеме, с ответчика подлежат взысканию убытки в размере 959 775 руб.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО3 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-840/2021/уб.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю. Сереброва