АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул   

     Дело № А03-22990/2017

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2018 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтайтранслом" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью "НСК-ПроектТехСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, о взыскании 8 059 090 руб. 32 коп., 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 01.11.2017,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 29.03.2018,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Алтайтранслом", г. Барнаул, обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НСК-ПроектТехСтрой", г. Барнаул, о взыскании, с учетом уточнения, 8 059 090 руб. 32 коп., из них 6 350 000 руб. основного долга по договору купли-продажи опциона от 17.06.2015 и 1 709 090 руб. 32 коп. неустойки.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договору купли-продажи опциона от 17.06.2015, что привело образованию задолженности и к начислению неустойки.

В письменном отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, полагая, что покупатель опциона утратил право требования опционной премии по истечении срока опциона (17.06.2016). Следовательно, права требования возврата опционной премии у покупателя не возникло, что означает невозможность его уступки третьим лицам.

Ко дню судебного заседания от истца поступил уточненный расчет неустойки, с приложением квитанции о направлении в адрес ответчика.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что сумму исковых требований не увеличивает, а уточненный расчет представляет суду для сведения, в связи с применением ошибочных банковских ставок. Поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Возражал против отзыва ответчика, считает доводы ответчика необоснованными.

Ответчик поддержал доводы отзыва в полном объеме. Считает требования истца не подлежащими удовлетвоернию. Опцион дает сторонам, заключившим его, право совершить определенную сделку. Стороны в заключенном договоре предусмотрели п. 5.2 о возврате денежных средств. Считает, что истец неправильно толкует условия заключенного договора.  Также указывает на неправильность расчета неустойки.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17 июня 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "НСК-ПроектТехСтрой" (продавец опциона) и обществом с ограниченной ответственностью "ЗерноСбыт" (покупатель опциона) заключен договор купли-продажи опциона, по условиям которого продавец опциона продает, покупатель опциона приобретает право аренды на следующие объекты: 

- незавершенное строительство спортивно-оздоровительного комплекса с гостиницей, назначение: нежилое, площадь: застройки 857,6 кв.м., степень готовности объекта - 91%, инвентарный номер: 01:401:002:000385480, Литер: А (кадастровый (или условный) номер: 22:63:050501:0022:01:401:002:0003855480);

- объект незавершенного строительства - выгреб емкостью 50 куб. м., назначение: выгреб емкостью 50 куб. м., площадь: застройки 26,4 кв. м., степень готовности - 90%, инвентарный номер: 01:401:002:000530950, литер: 6 (кадастровый (или условный) номер: 22:63:050501:0022:01:401:002:000530950);

- объект незавершенного строительства - котельная, назначение: нежилое, площадь застройки 44,3 кв.м., степень готовности - 95%, инвентарный номер: 01:401:002:000530980, Литер:Б (кадастровый (или условный) номер: 22:63:050501:0022:01:401:002:000530980);

- объект незавершенного строительства - трансформаторная подстанция, назначение: трансформаторная подстанция, площадь: застройки 30 кв. м., степень готовности - 50%, инвентарный номер: 01:401:002:000531040, литер: 4 (кадастровый (или условный) номер: 22:63:050501:0022:01:401:002:000531040),

расположенные на земельном участке (кадастровый номер: 22:63:050501:22), находящегося по адресу: Россия, .

<

...>, далее - ОБЪЕКТ, после его ввода в эксплуатацию и приемки государственной комиссией в сроки, определенные настоящим договором.

В соответствии с пунктами 1.3 договора цена опциона (опционная премия) составляет 6 000 000 (шесть миллионов) рублей. 

Согласно пункту 1.5 договора опционная премия идет на затраты, связанные со строительством и отделкой и сдачей объектов к эксплуатации, находящихся по адресу: Россия, 

<

...>.

Срок действия опциона с «17» июня 2015 года по «17» июня 2016 года (пункт 1.7 договора).

Объект на дату опциона находится на стадии незавершенного строительства. Срок окончания строительства - июнь 2016 года. Покупатель опциона подписывает спецификации по чистовой отделке помещения предмета аренды не позднее 01 июня 2016 года. Указанные спецификации стороны включают в основной договор аренды. Срок ввода в эксплуатацию объекта - не позднее 01 июня 2016 года (пункт 2.2 договора).

Продавец опциона предоставляет покупателю опциона информацию о ходе строительства, в том числе, путем допуска представителя покупателя опциона на объект с  целью осмотра и ознакомления. Стороны при этом устанавливают отклонения от плана-графика Приложение 2, либо отсутствие таких отклонений (пункт 4.4 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае отклонения сроков сдачи объекта в эксплуатацию покупатель опциона может требовать, а продавец опциона обязуется удовлетворить требование о расторжении настоящего договора с выплатой цены опциона (опционная премия), и дополнительной суммы, рассчитанной по ставке рефинансирования Банка России, увеличенной на 18% (восемнадцать процентов), за все время действия опциона.

Покупатель опциона – общество с ограниченной ответственностью «ЗерноСбыт» произвело оплату цены опциона, что подтверждается платежными поручениями: №1409 от 18.06.2015, № 1409 от 25.06.2015, № 1421 от 29.06.2015, № 1468 от 01.07.2015, № 1638 от 22.07.2017, № 1713 от 30.07.2015, № 1775 от 05.08.2015, № 1838 от 11.08.2015, № 1869 от 13.08.2015, № 1920 от 18.08.2015, № 2061 от 25.08.2015, № 2284 от 07.09.2015, № 2685 от 28.09.2015, № 2699 от 28.09.2015, № 2710 от  29.09.2015 на общую сумму 6 350 000 руб. 00 коп. 

Следовательно, покупатель опциона надлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные договором

Однако, в нарушение условий договора, в указанный срок ответчик не исполнил взятые на себя обязательства.

Обществом с ограниченной ответственностью "Зернобанк" в адрес ответчика 04.10.2017 направлено письмо от 02.10.2017 с требованием в течении 5 банковских дней оплатить задолженность, которое было оставлено без удовлетворения.

«24» ноября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «ЗерноСбыт» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Алтайтранслом» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «НСК-ПроектТехСтрой» ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>, юр. адрес: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Строителей, д. 16 (далее по тексту – должник) в размере 6 350 000 рублей (шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, возникшее из обязательств, предусмотренных договором купли-продажи опциона от «17» июня 2015 года, заключенного между цедентом и должником, что подтверждается следующими документами: Договор купли-продажи опциона от «17» июня 2015 года; платежное поручение № 1409 от 18.06.2015, на сумму 1 000 000 руб.; платежное поручение № 1409 от 25.06.2015, на сумму 1 000 000 руб.; платежное поручение № 1421 от 29.06.2015, на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 1468 от 01.07.2015, на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 1638 от 22.07.2015, на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 1713 от 30.07.2015, на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 1775 от 05.08.2015, на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 1838 от 11.08.2015, на сумму 250 000 руб.; платежное поручение № 1869 от 13.08.2015, на сумму 250 000 руб.; платежное поручение № 1920 от 18.08.2015, на сумму 250 000 руб.; платежное поручение № 2061 от 25.08.2015, на сумму 250 000 руб.; платежное поручение № 2284 от 07.09.2015, на сумму 500 000 руб.; платежное поручение № 2685 от 28.09.2015, на сумму 150 000 руб.; платежное поручение № 2699 от 28.09.2015, на сумму 100 000 руб.; платежное поручение № 2710 от 29.09.2015, на сумму 100 000 руб.; платежное поручение № 4188 от 23.11.2015, на сумму 235 600 руб.; платежное поручение № 1009 от 15.04.2016, на сумму 110 000 руб.; претензия о возврате задолженности в адрес ООО "НСК-ПроектТехСтрой" от 02.10.2017; расчет задолженности за нарушение обязательств (п.5.2. Договор купли- продажи опциона от 17.06.2015 заключенного между ООО «НСК-ПроектТехСтрой» и ООО «ЗерноСбыт»); опись вложения в ценное письмо от 04.10.2017 года; квитанция об отправке претензии письмом в адрес ООО «НСК- ПроектТехСтрой» от 04.10.2017 года.

Согласно пункту 2 договора цессии право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением ДОЛЖНИКОМ своего обязательства по оплате.

«25» ноября 2017 года ООО «ЗерноСбыт» в адрес ООО «НСК-ПроектТехСтрой» было направленно уведомление о том, что между ООО «ЗерноСбыт» и ООО «Алтайтранслом» заключен договор уступки права требования от «24» ноября 2017 года, в соответствии с которым ООО «ЗерноСбыт» уступило ООО «Алтайтранслом» право требования к ООО «НСК- ПроектТехСгрой» по договору купли-продажи опциона от «17» июня 2015 года в размере 6 350 000 рублей (шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, возникшее из обязательств, предусмотренных договором купли-продажи опциона от «17» июня 2015 года, заключенного между ООО «ЗерноСбыт» и ООО «НСК-ПроектТехСтрой».

«26» ноября 2017 года ООО «ЗерноСбыт» во исполнение п. 7 Договора Цессии сообщило ООО «Алтайтранслом» о направлении вышеуказанного уведомления в адрес ООО «НСК-ПроектТехСтрой».

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается  в силу статьи  310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. 

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. 

Представленные в дело платежные поручения свидетельствуют о том, что покупатель опциона надлежащим образом исполнил свои обязательства, предусмотренные договором, а также последующим соглашением сторон об увеличении суммы цены опциона.

Ответчик доказательств обратного не представил.

Доказательств, подтверждающих принятие объекта государственной комиссией, согласно пункту 4.4 договора, либо возврата оплаченной цены опциона, ответчик суду также не представил.

При таких обстоятельствах, в силу п. 5.2 договора купли-продажи опциона от 17.06.2015, требование истца о взыскании цены опциона в сумме 6 350 000 руб. подлежит удовлетворению, ввиду неисполнения продавцом опциона своего обязательства по своевременной сдаче объекта в эксплуатацию.

За нарушение взятых по договору обязательств, поскольку ответчик сдачу объекта в эксплуатацию в течение срока действия опциона не обеспечил, о продлении сроков строительства на уведомлял, истец начислил ответчику неустойку на основании пункта 5.2 договора в размере 1 709 090 руб. 32 коп. 

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответчик возражал по расчету неустойки, полагал неправильным порядок расчета, указав на необходимость применения при расчете неустойки формулы: ставка рефинансирования × 1,18. Вместе с тем, предложенная ответчиком методика расчета неустойки не соответствует буквальному содержанию п. 5.2 договора, устанавливающей размер  неустойки в виде ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, увеличенной на 18%, а не в 1,18 раз.

Проверив правильность уточненного расчета неустойки в сумме 1 741 944 руб. 18 коп., суд находит его правильным. Вместе с тем истец пояснил, что не намерен увеличивать размер неустойки, ранее заявленный к взысканию, в сумме 1 709 090 руб. 32 коп., что не нарушает права ответчика.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, исходя из суммы удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НСК-ПроектТехСтрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алтайтранслом" 8 059 090 руб. 32 коп., из них 6 350 000 руб. основного долга и 1 709 090 руб. 32 коп. неустойки, а также 63295 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Алтайтранслом" из федерального бюджета 5 628 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 2260 от 27.12.2017.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                             А.С. Гуляев